广东四通集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司：广东四通集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：四通股份
股票代码：603838
收购人名称：广东唯德实业投资有限公司
注册地址：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段 646 号 304 室
通讯地址：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段 646 号 304 室
收购方财务顾问
二〇二一年七月
特别提示
1、本次要约收购的收购人为唯德实业，本次要约收购前，收购人及一致行动人黄建平、谢悦增、邓建华已持有上市公司合计 85,555,000 股股份，占上市公司总股本比例 26.73%。收购人拟通过本次要约增持上市公司股份。
2、截至本报告书签署日，收购人唯德实业已作出股东会决议，同意本次要约收购相关事项。本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为四通股份除唯德实业及一致行动人已持有的股份外的 33,601,680 股已上市无限售条件流通股（占四通股份总股本比例 10.5%），要约价格为 6.60 元/股。此外，若预受要约股份的数量少于 16,000,800 股（占四通股份股份总数的 5%），则本次要约收购自始不生效。
3、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，四通股份日加权平均价格的算术平均值为 6.49 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人未通过二级市场交易取得四通股份股票。根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
4、本次要约收购的要约价格为 6.60 元/股。本次收购数量为 33,601,680 股，
基于上述要约价格，要约收购所需最高资金总额为人民币 22,177.11 万元。按照
《收购管理办法》的相关要求，收购人已于 2021 年 7 月 19 日将 4,500 万元（相
当于收购资金最高金额的 20.3%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。
5、本次要约收购不以终止四通股份上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多持有上市公司 37.23%的股份，上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：广东四通集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：四通股份
股票代码：603838
根据上市公司公告，四通股份股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
无限售条件流通股 284,816,000 89.00
有限售条件流通股 35,200,000 11.00
总股本 320,016,000 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：广东唯德实业投资有限公司
注册地址：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段 646 号 304 室
通讯地址：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段 646 号 304 室
三、收购人关于本次要约收购的决定
2021 年 7 月 19 日，唯德实业通过股东会决议，审议通过本次要约收购相关
事项。
四、本次要约收购的目的
基于对上市公司的深入调查研究，收购人认为上市公司具备长期发展潜力和投资价值，拟进一步增持上市公司股份。
本次要约收购后，上市公司控制权可能发生变更。本次要约收购不以终止四通股份上市地位为目的。
五、未来 12 个月股份增持计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在本次要约收购完成后 12个月内继续增持股份的计划。若后续需要对上市公司进行增持的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求进行增持，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为四通股份除唯德实业及一致行动人已持有的股份外的 33,601,680 股已上市无限售条件流通股（占四通股份总股本比例 10.5%）。具体情况如下：
股份类别 要约价格 要约收购数量（股） 占被收购公司已发行
股份的比例
无限售条件流通股 6.60元/股 33,601,680 10.5%
此外，若预受要约股份的数量少于 16,000,800 股（占四通股份股份总数的5%），则本次要约收购自始不生效。
若四通股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。
七、本次要约收购价格的计算基础
本次要约收购的要约价格为 6.60 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行
分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
提示性公告日前 6 个月内，唯德实业及一致行动人不存在购买四通股份股票的情形；本次要约收购的要约价格为 6.60 元/股，本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日四通股份股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整），即 6.49 元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 6.60 元/股、拟收购数量为 33,601,680 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 22,177.11 万元。
收购人已于 2021 年 7 月 19 日将 4,500 万元（相当于本次要约收购所需最高
资金总额的 20.3%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于唯德实业自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要为收购人股东向收购人提供的资金支持，不直接或者间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行本次收购要约。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2021 年 7 月 28 日至 2021 年 8
月 26 日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系人：赖旸希、黄春
电话：0755-82943666
（二）收购人法律顾问
名称：国浩律师（北京）事务所
地址：北京市朝阳区东三环北路泰康金融大厦 9 层
电话：010-65890699
传真：010-65176800
经办人员：李晶、张博阳
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2021 年 7 月 23 日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在四通股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在四通股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书已履行必要程序，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为四通股份除唯德实业及一致行动人已持有的股份外的 33,601,680 股已上市无限售条件流通股（占四通股份总股本比例 10.5%）。此外，若预受要约股份的数量少于 16,000,800 股（占四通股份股份总数的 5%），则本次要约收购自始不生效。
除要约安排外，无其他约定条件。本次要约收购不以终止四通股份上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多持有上市公司 37.23%的股份，上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
特别提示...... 1
本次要约收购的主要内容...... 2
一、被收购公司的基本情况...... 2
二、收购人的名称、住所、通讯地址...... 2
三、收购人关于本次要约收购的决定...... 2
四、本次要约收购的目的...... 2
五、未来 12 个月股份增持计划...... 3
六、本次要约收购的股份情况...... 3
七、本次要约收购价格的计算基础...... 3
八、要约收购资金的有关情况...... 4
九、要约收购的有效期限...... 4
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况...... 5
十一、要约收购报告书签署日期...... 5
收购人声明...... 6
目 录...... 7
第一节 释义...... 11
第二节 收购人基本情况...... 12
一、收购人基本情况...... 12
二、收购人相关产权及控制关系...... 12
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例...... 13
四、收购人主要业务及最近三年财务状况...... 13
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况...... 14
六、收购人董事、监事
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