证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2019-074
广东四通集团股份有限公司
关于向实际控制人转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟将持有潮州市广展通瓷业有限公司 17.78%的股权（对
应出资额 1,600 万元，已实缴出资 1,360 万元）以 1,361.09 万元的价格转让给蔡镇城。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
关联交易回避情况：公司董事会共 7 名成员，因本议案涉及关联交易，关联董
事蔡镇城、蔡镇通在审议该议案时进行了回避。此项交易尚须获得股东大会的批准，关
联股东将在股东大会上回避表决。
一、交易基本情况
公司拟将持有潮州市广展通瓷业有限公司 17.78%的股权（对应出资额 1,600万元，已实缴出资 1,360 万元）以 1,361.09 万元的价格转让给蔡镇城。定价依据
为潮州市广展通瓷业有限公司截至 2019 年 6 月 30 日的每股净资产。
二、交易对方基本情况
蔡镇城，男，1953 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44052019530830****，住所为潮州市枫溪区******。
截至目前，蔡镇城与蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通合计持有公司96,296,532 股股份，约占公司目前股本总额的 36.11%，为公司的实际控制人。
三、交易标的公司基本情况
名称 潮州市广展通瓷业有限公司 统一社会信用代码 91445100MA4W3K3J96
住所 潮州市桥东下津海鹅头村飞天燕 成立时间 2016 年 12 月 22 日
瓷土矿内南侧厂房第一层
企业类型 有限责任公司 营业期限至 无固定期限
法定代表人 蔡镇城 注册资本 9,000 万元
经营范围 生产、销售：各式陶瓷制品，陶瓷原料及颜料。
交易标的公司最近财务状况如下：
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
营业收入 15,633,164.99 28,161,529.55 5,991,273.48
净利润 1,549,767.59 3,781,708.83 -5,271,332.56
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 77,521,179.64 75,912,739.84 68,144,386.32
负债 961,778.78 903,106.57 -3,083,538.12
净资产 76,559,400.86 75,009,633.27 71,227,924.44
潮州市广展通瓷业有限公司其他股东放弃此次股权转让的优先认购权。
四、《股权转让协议》的主要内容
2019 年 9 月 2 日，公司与蔡镇城（以下简称“乙方”）签署了《股权转让协
议书》（以下简称“本协议”）。本次股权转让标的为公司持有的潮州市广展通瓷
业有限公司 17.78%的股权（对应出资额 1,600 万元，已实缴出资 1,360 万元），
转让价格为 1,361.09 万元，系根据潮州市广展通瓷业有限公司截至 2019 年 6 月
30 日的每股净资产确定。
乙方应于本协议生效之日起 30 天内，按本协议约定的金额以现金方式一次性付清给公司。
本协议经甲方董事会、股东大会审议通过后且经甲乙双方签字盖章之日起生效。
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之三的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应付赔偿金。
五、交易目的及对上市公司的影响
公司将参股公司股权对外转让，是为了优化公司的资源配置和提高资金使用效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关联交易审批程序
公司于 2019 年 9 月 2 日召开第三届董事会 2019 年第七次会议，审议通过了
《关于向公司实际控制人转让参股公司股权的议案》，关联董事蔡镇城、蔡镇通回避表决。
七、独立董事事前认可及独立意见
独立董事发表如下事前认可意见：公司拟将持有潮州市广展通瓷业有限公司
17.78%的股权（对应出资额 1,600 万元，已实缴出资 1,360 万元）以 1,361.09 万
元的价格转让给蔡镇城。该次股权转让以潮州市广展通瓷业有限公司截至 2019年 6 月 30 日每股净资产的金额为定价依据，价格公允，未损害公司及中小股东的利益，我们同意将向实际控制人转让参股公司股权相关议案提交公司第三届董事会 2019 年第七次会议审议。
公司拟将持有潮州市广展通瓷业有限公司 17.78%的股权（对应出资额 1,600万元，已实缴出资 1,360 万元）以 1,361.09 万元的价格转让给蔡镇城。该次股权转让以潮州市广展通瓷业有限公司截至2019年6月30日每股净资产的金额为定价依据，价格公允，未损害公司及中小股东的利益，公司有关该议案的审议程序合法有效，我们同意向实际控制人转让参股公司股权事项，并提交股东大会审议。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除实际控制人及其部分关联方在公司任职，由公司发放薪酬外，蔡镇城还向公司提供了担保，具体情况如下：
担保 担保金额 债权人 担保债权期 担保合同编号 是否已履
方 （万元） 限 行完毕
蔡镇 兴业银行汕 兴银粤借保字（汕头）第
6,000 2016.04.07 201604070063 号《最高额保证合 是
城 头分行 -2019.04.06 同》
蔡镇 建设银行潮 2017.02.20 CZLD2017003-DB01 号《最高额 否
城 5,300 州分行 -2020.02.19 保证合同》
蔡镇 工商银行潮 2019.01.25 2019 年四通保字第 00001 号《最 否
城 5,000 州分行 -2028.01.24 高额保证合同》
蔡镇 民生银行汕 2019.01.30 个高保字第 17302019ST001 号 否
城 6,000 头分行 -2020.01.30 《最高额担保合同》
九、备查文件
1、公司第三届董事会 2019 年第七次会议决议。
2、独立董事关于公司第三届董事会 2019 年第七次会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于公司第三届董事会 2019 年第七次会议相关事项的意见书。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二日
