证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2019-075
广东四通集团股份有限公司
关于向实际控制人转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟将持有潮州民营投资股份有限公司 10%的股权以
5,147.17 万元的价格转让给蔡镇城。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
关联交易回避情况：公司董事会共 7 名成员，因本议案涉及关联交易，关联董
事蔡镇城、蔡镇通在审议该议案时进行了回避。此项交易尚须获得股东大会的批准，关
联股东将在股东大会上回避表决。
一、交易基本情况
公司拟将持有潮州民营投资股份有限公司 10%的股权以 5,147.17 万元的价
格转让给蔡镇城。
2019 年 9 月 2 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对潮州民营
投资股份有限公司截至 2019 年 6 月 30 日的股东全部权益进行了评估，并出具了
《广东四通集团股份有限公司拟转让股权所涉及潮州民营投资股份有限公司 10%
的股东部分权益价值资产评估报告》。经评估，截至 2019 年 6 月 30 日，潮州民
营投资股份有限公司股东全部权益的评估值为 51,471.72 万元，公司持有的潮州民营投资股份有限公司 10%的股东部分权益评估价值为 5,147.17 万元。本次交易系参考上述评估价值并经交易双方协商确定。
二、交易对方基本情况
蔡镇城，男，1953 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44052019530830****，住所为潮州市枫溪区******。
截至目前，蔡镇城与蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通合计持有公司96,296,532 股股份，约占公司目前股本总额的 36.11%，为公司的实际控制人。
三、交易标的公司基本情况
名称 潮州民营投资股份有限公司 统一社会信用代码 91445100MA4WBDW45U
住所 广东省潮州市环城东路陈厝楼市 成立时间 2017 年 03 月 21 日
航运总公司业务用房东侧 201 房
企业类型 有限责任公司 营业期限至 无固定期限
法 定 代 表 陈瑞鑫 注册资本 50,000 万元
人
股权投资，股权投资管理，实业投资，城市基础设施投资；创业投资；项目投资；
经营范围 资产管理；物业管理；商务咨询，财务咨询，投资咨询；技术转让；市场营销策划；
技术进出口；展览展示服务。
交易标的公司最近财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
主营业务收入 2,187.96 0 0
净利润 586.94 1,390.92 1,513.89
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 53,333.58 51,345.52 105,773.63
负债 1,886.18 443.31 682.98
净资产 51,447.40 50,902.21 105,090.65
四、本次交易相关协议的主要内容
2019 年 9 月 2 日，公司（以下简称“甲方”）与蔡镇城（以下简称“乙方”）
签署了《关于潮州民营投资股份有限公司 10%股份的股份转让协议书》（以下简称“本协议”）。本次股份转让标的为公司持有的潮州民营投资股份有限公司 10%的股份，转让价格为 5,147.17 万元。
乙方应在本协议的签署生效之日起 30 个工作日内将本次交易的价款支付给甲方。
本协议经双方签署后, 并经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。
本协议双方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保证协议其他方不会由于一方违反其承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任
何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向协议其他方进行赔偿。
五、交易目的及对上市公司的影响
公司将参股公司股权对外转让，是为了优化公司的资源配置和提高资金使用效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关联交易审批程序
公司于 2019 年 9 月 2 日召开第三届董事会 2019 年第七次会议，审议通过了
《关于向公司实际控制人转让参股公司股权的议案》，关联董事蔡镇城、蔡镇通回避表决。
七、独立董事事前认可及独立意见
独立董事发表如下事前认可意见：公司拟将持有潮州民营投资股份有限公司
10%的股权（潮州民营投资股份有限公司注册资本为 5,000 万元，截至 2019 年 6
月 30 日的该公司 10%的股东部分权益的评估价值为 5,147.17 万元）以 5,147.17
万元的价格转让给蔡镇城。该次股权转让以潮州民营投资股份有限公司截至
2019 年 6 月 30 日的全部股东权益评估价值为定价依据，价格公允，未损害公司
及中小股东的利益，我们同意将向实际控制人转让参股公司股权相关议案提交公司第三届董事会 2019 年第七次会议审议。
独立董事经核查，发表如下独立意见：公司拟将持有潮州民营投资股份有限公司 10%的股权（潮州民营投资股份有限公司注册资本为 50,000 万元，公司实
缴出资金额为 5,000 万元。截至 2019 年 6 月 30 日，该公司 10%的股东部分权益
的评估价值为 5,147.17 万元）以 5,147.17 万元的价格转让给蔡镇城。该次股权转让以潮州民营投资股份有限公司截至2019年6月30日的全部股东权益评估价值为定价依据，价格公允，未损害公司及中小股东的利益，我们同意向实际控制人转让参股公司股权事项，并提交股东大会审议。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除实际控制人及其部分关联方在公司任职，由公司发放薪酬外，蔡镇城还向公司提供了担保，具体情况如下：
担保 担保金额 债权人 担保债权期 担保合同编号 是否已履
方 （万元） 限 行完毕
蔡镇 兴业银行汕 2016.04.07 兴银粤借保字（汕头）第 是
城 6,000 头分行 -2019.04.06 201604070063 号《最高额保证合
同》
蔡镇 建设银行潮 2017.02.20 CZLD2017003-DB01 号《最高额 否
城 5,300 州分行 -2020.02.19 保证合同》
蔡镇 工商银行潮 2019.01.25 2019 年四通保字第 00001 号《最 否
城 5,000 州分行 -2028.01.24 高额保证合同》
蔡镇 民生银行汕 2019.01.30 个高保字第 17302019ST001 号 否
城 6,000 头分行 -2020.01.30 《最高额担保合同》
九、备查文件
1、公司第三届董事会 2019 年第七次会议决议。
2、独立董事关于公司第三届董事会 2019 年第七次会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于公司第三届董事会 2019 年第七次会议相关事项的意见书。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二日
