欧派家居集团股份有限公司
（住所：广州市白云区广花三路 366 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路 618 号）
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发行概况
本次发行包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份（即老股转让），
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考
虑公司股东公开发售股份的因素。
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东
公开发售股份。本次公司公开发行新股的数量不超过
5,000 万股，公司股东公开发售股份（即老股转让）数量
不超过 2,500 万股，且公司公开发行新股与公司股东公开
发售股份的总量不超过 5,000 万股。本次公司公开发行新
股与股东公开发售股份数量需要符合中国证监会的有关
规定，且本次公司公开发行新股与股东公开发售股份数量
之和（最终公开发行股份的数量）需满足上市条件。
每股面值 1 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 【】万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东姚良松和股东姚良柏承诺：（ 1）自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%，本
人离职半年内，不转让本人所持有的公司股份；（ 2）所持公司股票在锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于发行价；（ 3）公司上市后六个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交
声明：本公司发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正
式公告之招股说明书作为投资决定的依据。
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易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定
期限自动延长六个月。上述（ 2）、（ 3）承诺不因职务变更或离职等原因而终止履
行。
本公司股东姚良胜、王欢、胡旭辉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。
本公司股东红星喜兆、天欧投资、中天基业承诺：自公司股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本企业）在本次公开发行完成后持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东刘莹（公司副董事长、总裁、行政总经理张金良之妻）承诺：（ 1）
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发
行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人配偶张金良在公司
担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份数量不超过本人
持有公司股份总数的 25%，在本人配偶张金良离职半年内，不转让本人所持有的
公司股份；自本公司股票上市之日起二十四个月内，本人转让的公司股份数量不
超过本人持有公司股份总数的 50%；（ 2）所持公司股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价；（ 3）公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动
延长六个月。上述（ 2）、（ 3）承诺不因张金良职务变更或离职等原因而终止履行。
担任公司董事、高级管理人员的股东谭钦兴、杨耀兴、黄满祥承诺：（ 1）自
公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行
完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人在担任公司董事、监
事、高级管理人员期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司
股份总数的 25%，本人离职半年内，不转让本人所持有的公司股份；自本公司股
票上市之日起二十四个月内，本人转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份
总数的 50%；（ 2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；（ 3）公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
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发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述（ 2）、
（ 3）承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
担任公司监事的股东钟华文承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份；本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人
持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%，本人离职半年内，不
转让本人所持有的公司股份；自本公司股票上市之日起二十四个月内，本人转让
的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 50%。
本公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份；自本公司股票上市之日起二十四个月内，本人转让的公司股份数量不
超过本人持有公司股份总数的 50%。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。
保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2016 年【】月【】日
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发行人声明
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失，但本
公司没有过错的除外。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项：
一、本次新股公开发行和老股公开发售方案
2014 年 7 月 23 日，公司 2014 年第一次临时股东大会通过了《关于公司申
请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市的议案》，根据
该议案，公司本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价
结果，若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投
项目所需资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公
开发行时原股东公开发售股份的数量，公司股东公开发售股份全部由姚良松进
行，并同时符合以下条件：
（一）公司本次发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过
本次募投项目所需资金总额，本次发行新股数量的上限为 5,000 万股；
（二）公司股东姚良松公开发售数量的上限为 2,500 万股；
（三）公司本次新股发行与公司股东姚良松公开发售股份的总量上限为
5,000 万股；
（四）公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量。自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者不得与
公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托
持股等不当利益安排。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础
上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有， 归出售股份的公司股东姚良
松所有。本次发行公司按公开发行新股的数量占本次公开发行股份的数量的比例
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分摊发行承销费用； 公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股
份的数量的比例分摊发行承销费用；其他发行相关费用由公司承担。
本次发行前，姚良松持有本公司 77.09%的股份，如实际发生公司股东公开
发售股份的情形， 在本次发行完成后， 姚良松仍将保持对本公司的绝对控股地位，
因而不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，
对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。请投资者在报价、申购过程中，考
虑公司股东公开发售股份的因素。
鉴于 2014 年第一次临时股东大会决议有效期为一年。 2015 年 7 月 22 日，
公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次
公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期的议
案》，将《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主
板上市的议案》的有效期自 2015 年第三次临时股东大会审议通过之日起延长 24
个月。
二、本次发行前未分配利润的处理
根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，发行人本次股票发行前的滚存
未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按照发行完成后的持股比例共享。
2015 年 7 月 22 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板
上市相关决议有效期的议案》，将《公司上市前滚存利润的分配方案》的有效期
自 2015 年第三次临时股东大会审议通过之日起延长 24 个月。
三、公司股东股份锁定及减持价格承诺
本公司控股股东姚良松和股东姚良柏承诺：（ 1）自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%，
本人离职半年内，不转让本人所持有的公司股份；（ 2）所持公司股票在锁定期满
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后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（ 3）公司上市后六个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁
定期限自动延长六个月。上述（ 2）、（ 3）承诺不因职务变更或离职等原因而终止
履行。
本公司股东姚良胜、王欢、胡旭辉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。
本公司股东红星喜兆、天欧投资、中天基业承诺：自公司股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本企业）在本次公开发行完成后持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东刘莹（公司副董事长、总裁、行政总经理张金良之妻）承诺：（ 1）
自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人在本次公开发
行完成后持有
