证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2021-022
江苏洛凯机电股份有限公司
关于收购江苏凯隆电器有限公司 50.50%股权暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易主要内容：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”、“公
司”或“本公司”）拟通过现金方式受让上海电器科学研究所（集团）有限公司（以下简称“电科所”）持有的江苏凯隆电器有限公司（以下简称“凯隆电器”或“目标公司”）50.50%的股权。本次交易完成后，凯隆电器成为公司的控股子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成关联交易。截至本公告日，过去12 个月内公司与电科所发生日常关联交易金额为 191.99 万元，除日常关联交易以外不存在与电科所的其它类型关联交易。过去 12 个月公司与关联方进行的与本次交易类别相关的交易金额为 0 元。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已通过公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会进行审议。
一、关联交易概述
为了拓展公司业务领域、扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，公司拟以现金方式收购关联方上海电器科学研究所（集团）有限公司持有的江苏凯隆电器有限公司 50.50%的股权，受让价格为人民币 5,696.40 万元，占公司最近一期经
审计净资产的 7.78%。本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易对方上海电器科学研究所（集团）有限公司为本公司持股5%以上股东上海电科创业投资有限公司控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
过去 12 个月内公司与电科所发生日常关联交易金额为 191.99 万元，除日常
关联交易以外不存在与电科所的其它类型关联交易。过去 12 个月公司与关联方进行的与本次交易类别相关的交易金额为 0 元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
电科所的控股股东上海电科创业投资有限公司为公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，电科所是本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：上海电器科学研究所（集团）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本： 19898.0342 万元人民币
法定代表人：吴业华
成立日期：1997 年 1 月 17 日
注册地址：上海市武宁路 505 号
经营范围： 机电产品及成套装置，自动化元件及控制系统，计算机及其软
件，检测仪器及设备，合金材料，绝缘材料及上述专业的四技服务，工程设计与咨询，工程设备成套及安装调试，进出口业务（见批复），公共安全防范工程设计与施工，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：电科所现有 5 名股东，其中上海电科创业投资有限公司持有其
88.69%的股权，中国机械工业联合会、机械科学研究总院集团有限公司、中国电
器工业协会、中国电工技术协会合计持有其 11.31%的股份。
实际控制人：上海电科创业投资有限公司
最近三年发展情况：电科所主营业务和产品涉及智能电网用户端产品（系统）、中小电机及系统节能、智能电器及配电系统、船用电机电器、机器人的技术研发、产品设计和检测服务，以及智能交通及机电工程。
截至 2020 年 12 月 31 日，电科所资产总额为 454,403.70 万元，净资产为
172,634.21 万元，2020 年营业收入为 316,142.80 万元，净利润为 27,418.97 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
交易标的名称：凯隆电器 50.50%股权
（二）标的公司基本情况
名称：江苏凯隆电器有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本： 5,000 万元人民币
法定代表人：尹天文
成立日期：2001 年 5 月 8 日
注册地址：常州市五一路 257 号
经营范围：开关与控制设备制造及其系统集成、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前凯隆电器股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 电科所 2,525 50.5000%
2 洛凯股份 1,639.835 32.7967%
3 常州市凯元投资有限公司 196.43 3.9286%
4 姚晟 133.43 2.6686%
5 李钦泓 100 2.0000%
6 吴建新 77.345 1.5469%
7 陈国群 72.5 1.4500%
8 虞国峰 60.675 1.2135%
9 周和香 50.225 1.0045%
10 丁军 44.48 0.8896%
11 周明 44.48 0.8896%
12 郎伯润 44.48 0.8896%
13 王尉 11.12 0.2224%
合计 5,000 100%
（三）权属情况说明：凯隆电器股权权属不存在瑕疵，产权清晰，股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）凯隆电器(单体)最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
财务指标 2020 年度 2021 年第一季度
营业收入 11,371.03 2,625.39
净利润 -1,114.81 -290.20
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 23,566.52 20,778.97
资产净额 7,727.92 7,456.66
注：凯隆电器 2020 年财务数据经具有证券、期货从业资质的众华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；最近一期财务数据未经审计。
（五）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况
本次交易中，目标公司有优先受让权的股东均放弃优先受让权。
（六）最近 12 个月内评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，最近 12 个月内标的公司不存在评估、增资、减资或改制情
况。
（七）本次收购完成后，公司将持有凯隆电器 83.2967%的股权，凯隆电器
将纳入公司的合并报表范围。截止本公告日，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及不存在其他占用公司资金等方面的情况。
四、本次交易标的资产评估情况
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司评估，并出具了联合中和评报字字（2021）第 6021 号《江苏洛凯机电股份有限公司拟实施股权收购所涉及
的江苏凯隆电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下：
（一）评估机构：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和评估”），该机构具备从事证券、期货业务资格。
（二）评估对象：评估对象为江苏凯隆电器有限公司于评估基准日的股东全部权益价值
（三）评估范围：江苏凯隆电器有限公司申报的于评估基准日的全部资产及负债。
（四）评估基准日：2020 年 12 月 31 日。
（五）评估方法：本次交易采用资产基础法和市场法进行评估，最终采用资产基础法作为最终评估结论。
（六）评估假设
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交
易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设
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