603828 沪市 柯利达

股票简称：柯利达                                    股票代码：603828
    苏州柯利达装饰股份有限公司

      SUZHOU KELIDADECORATION CO., LTD.

      （注册地址：江苏省苏州市高新区邓尉路 6 号）

 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
                  二零二零年三月


                      声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十三会议通过。

  2、本次非公开发行的发行对象为苏州中恒投资有限公司、江苏省住建集团有限公司、江苏联峰投资发展有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、张文昌、发行人高级管理人员鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋。

  本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次非公开发行的对象包括公司高级管理人员，构成关联交易。公司第三届董事会第三十三会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；相关议案提交公司股东大会表决时，关联股东将回避表决。

  4、本次非公开发行股票的价格为 3.65 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
  5、本次非公开发行股票的拟发行数量为 156,000,000 股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。

  6、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

  7、本次非公开发行募集资金总额为 56,940 万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。


  8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
  公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

  9、2016-2018 年度，公司以现金方式累计分配的利润为 3,620.22 万元，2016
-2018 年度累计现金分红金额占 2016-2018 年度实现的年均可分配利润 5,480.04万元（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为 66.06%。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

  10、本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
  11、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。


                      目 录


释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、发行人基本情况...... 8

  二、本次发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司关系 ......11

  四、本次发行方案概要...... 12

  五、本次发行是否构成关联交易...... 13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15

  一、苏州中恒投资有限公司基本情况...... 15

  二、江苏省住建集团有限公司基本情况...... 18

  三、江苏联峰投资发展有限公司基本情况...... 24

  四、北京金证互通资本服务股份有限公司基本情况...... 21

  五、张文昌基本情况...... 27

  六、鲁崇明基本情况...... 29

  七、孙振华基本情况...... 31

  八、何利民基本情况...... 32

  九、陈锋基本情况...... 34

  十、王菁基本情况...... 35

  十一、徐星基本情况...... 37

  十二、赵雪荣基本情况...... 39

  十三、袁国锋基本情况...... 40
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要...... 42

  一、协议主体、签订时间...... 42

  二、发行方案...... 42

  三、限售期...... 44


  四、违约责任...... 44

  五、协议生效...... 44
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析...... 46

  一、本次募集资金使用计划...... 46

  二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 46

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 49

  四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 49

  五、募集资金使用的可行性分析结论...... 49
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 50
  一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

  结构变化情况...... 50

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 51
  三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  关联交易及同业竞争等变化情况...... 52
  四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为

  控股股东及其关联人提供担保的情形...... 52
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 52

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 52
第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明...... 55

  一、公司现有利润分配政策...... 55

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 59

  三、未来三年股东分红回报规划...... 60
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 64

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析...... 64

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 67

  三、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施...... 67

  四、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺...... 69

  五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 70

第八节 其他有必要披露的事项 ...... 71

                      释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

本预案            指 苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

柯利达、发行人、本 指 苏州柯利达装饰股份有限公司
公司、公司

柯利达集团        指 苏州柯利达集团有限公司，系公司控股股东

公司章程          指 苏州柯利达装饰股份有限公司章程

建筑幕墙          指 通常是由面板和支撑结构组成、不分担主体结构所受荷载与作用的
                    建筑外围护系统，是高层建筑外墙子系统的主要形式

                    把传统建造方式中的大量现场作业工作转移到工厂进行，在工厂加
装配式建筑        指 工制作好建筑用构件和配件，运输到建筑施工现场，通过可靠的连
                    接方式在现场装配安装而成的建筑

装配化装饰        指 将工厂生产的部品部件在现场进行组合安装的装修装饰方式

本次发行、本次非公 指 发行人本次向特定对象非公开发行 156,000,000 股 A 股股票

开发行

元                指 人民币元

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《实施细则》      指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

上交所            指 上海证券交易所

注：本预案中如部分合计数与各分项数值之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。


        第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

  公司名称：          苏州柯利达装饰股份有限公司

  英文名称：          SUZHOU KELIDA DECORATION CO., LTD.

  成立日期：          2000年8月28日

  上市日期：          2015年2月26日

  注册地址：          江苏省苏州市高新区邓尉路6号

  办公地址：          江苏省苏州市高新区邓尉路6号

  法定代表人：        顾益明

  股本：              553,334,476元

  股票简称：          柯利达

  股票代码：          603828

  上市地：            上海证券交易所

    电话：              0512－68257827

    传真：              0512－68257827

    公司网址：          www.kldzs.com

    公司邮箱：          zqb@kldzs.com

二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景

    1、经济模式“新常态”加快企业“去杠杆”进程


  2019 年前三季度我国 GDP 达到 69.78 万亿元，累计同比