603825 沪市 华扬联众

                中信证券股份有限公司

          关于华扬联众数字技术股份有限公司

    调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额

                      的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华扬联众调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387 号）核准，公司非公开发行 26,936,880 股股票，发行价格为 14.26 元/股，募集资金总额为人民币 384,119,908.80 元，扣除发行费用人民币 6,798,997.06 元（不含税），募集资金净额为 377,320,911.74 元。

  上述募集资金已于 2021 年 9 月 15 日到账，已经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）验证并出具了“XYZH/2021BJAA190377”验资报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

    二、本次非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额调整情况

  由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 377,320,911.74 元，低于《华扬联众数字技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中募投项目拟投入募集资金金额人民币 909,266,500.00 元。为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司拟对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：


                                                            单位：元

                                    原计划拟投入募  调整后拟投入募
    项目名称        项目投资总额        集资金      集资金（扣除发行
                                                          费用）

 品牌新零售网络运    435,989,600.00    355,583,600.00    188,320,911.74
  营建设项目

 智慧营销云平台建    221,601,500.00    186,079,800.00                0
    设项目

 创新技术研究中心    107,601,700.00    97,603,100.00    76,000,000.00
      项目

  补充流动资金      270,000,000.00    270,000,000.00    113,000,000.00

      合计          1,035,192,800.00    909,266,500.00    377,320,911.74

  公司对各募投项目拟投入募集资金金额调整后，项目建设中的不足部分将由公司通过自筹方式解决。

    三、调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

  公司本次对非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的调整，是基于非公开发行股票实际募集资金情况进行的，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

    四、相关审核、批准程序及专项意见

  1、董事会审议情况

  2021 年 9 月 29 日，公司四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关
于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票实际募集资金情况，对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
  2、监事会审议情况

  2021 年 9 月 29 日，公司第四届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关
于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》，监事会认为，公司根据本次非公开发行股票实际募集资金金额对募投项目的拟投入募集资金金额进行相应的调整，本次调整事项符合有关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。

  3、独立董事意见


  独立董事认为：公司根据本次非公开发行股票的实际情况及实际募集资金金额，对募投项目拟投入的募集资金金额进行调整，此调整事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。

    五、保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  公司本次募集资金投资项目金额调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次募集资金投资项目金额调整事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募集资金投资项目金额调整事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）
  保荐代表人：___________________      ___________________

                      马峥                      纪若楠

                                            中信证券股份有限公司

                                                  年    月  日