中信证券股份有限公司
关于华扬联众数字技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号）核准，华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过67,919,901股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构/主承销商”）作为华扬联众本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期的首日 2021 年 9月 2 日（T-2 日），
本次发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.26元/股。
北京市汉坤律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为14.26元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为26,936,880股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.26元/股，发行股数26,936,880股，募集资金总额384,119,908.80元。
本次发行对象最终确定为8家，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期
（股） （元） （月）
1 林芝安大投资有限公司 7,012,622 99,999,989.72 6
2 卢珠琴 5,210,378 74,299,990.28 6
3 财通基金管理有限公司 4,908,835 69,999,987.10 6
4 海通证券股份有限公司 2,734,922 38,999,987.72 6
5 诺德基金管理有限公司 2,594,669 36,999,979.94 6
6 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐 2,364,656 33,719,994.56 6
智选19号私募证券投资基金
7 UBS AG 1,402,524 19,999,992.24 6
8 成都立华投资有限公司-立华定增重阳 708,274 10,099,987.24 6
私募证券投资基金
合计 26,936,880 384,119,908.80 -
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为人民币 384,119,908.80 元，扣除与发行相关的费用
（ 不 含 税 ） 人 民 币 6,798,997.06 元 后 ， 本 次 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
377,320,911.74 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）的规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020 年 4 月 12 日，发行人召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，
审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2、2020 年 4 月 29 日，发行人召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2020 年非公开发行 A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
3、2020 年 8 月 3日，发行人召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，
审议通过了《关于修订公司 2020 年度非公开发行 A股股票方案的议案》及《关于公司 2020 年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》。
4、2021 年 8 月 4日，发行人召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议
通过了《关于延长 2020 年非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》及与本次发行相关的议案。
5、2021 年 8 月 20 日，发行人召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于延长 2020 年非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》及与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 9 月 14 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
2、2020 年 10 月 9 日，发行人收到《关于核准华扬联众数字技术股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2020]2387 号）核准批文（签署日2020年 9 月 27 日），核准本次发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了贵会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
华扬联众本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据2021年8月20日向证监会备案的投资者名单，共向135名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”或“认购邀请文件”），邀请其参与本次认购。投资者名
单包括前20大股东（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者80家。
发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2021年8月20日）至申购日（2021年9月6日）上午9:00前收到华贵人寿股份有限公司、成都立华投资有限公司、中信资本（深圳）投资管理有限公司、诺德基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、卢珠琴、林芝安大投资有限公司7家投资者的认购意向。保荐机构（主承销商）及时向上述7家投资者发送了认购邀请文件。
2021年9月6日申购簿记结束后，发行人及主承销商协商确定启动追加认购程序。发行人及主承销商共向142家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构）20家、基金公司21家、证券公司11家、保险公司6家、其他类型投资者84家。追加认购的截止时间为2021年9月9日下午17:00。
2021年9月9日首轮追加申购簿记结束后，发行人及主承销商协商确定启动第二轮追加认购程序。发行人及主承销商共向142家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》，具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构）20家、基金公司21家、证券公司11家、保险公司6家、其他类型投资者84家，追加认购的截止时间为2021年9月13日上午10:00。
主承销商及北京市汉坤律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议及发行方案的规定及安排。不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购。”、
向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
（二）投资者申购报价情况
1、首轮认购情况
在北京市汉坤律师事务所的全程见证下，2021年9月6日9:00-12:00，簿记中心共收到5单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。参与本次发行首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。
上述投资者具体申购报价情况如下：
序号 认购对象名称 申购价格 申购金额 是否足额缴纳 是否有效
（元/股） （万元） 保证金 报价
1 卢珠琴 14.26 7,130.00 是 是
2 林芝安大投资有限公司 14.27 10,000.00 是 是
3 财通基金管理有限公司 14.26 4,700.00 无需缴纳 是
4 海通证券股份有限公司 15.50 3,900.00 是 是
5 诺德基金管理有限公司 14.88 3,500.00 无需缴纳 是
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以14.26元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为20,171,919股，认购总金额为292,299,974.98 元。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到90,926.65万元、有效认购股数未达到67,919,901股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协商，决定以14.26元/股的价格进行追加认购。
2、追加认购情况
在追加认
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