证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2019-008
华扬联众数字技术股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2018年限制性股票激励计划首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.98元/股调整为10.70元/股
华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司2017年度实施了利润分配及资本公积转增股本，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，并已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟对2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行相应的调整，由14.98元/股调整为10.70元/股。
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）股权激励计划的批准与授权
1、2018年1月21日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议和第三届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，
公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司独立董事郭海兰女士于2018年2月5日至2018年2月6日就2018年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划的议案向全体股东公开征集了投票权。
3、2018年1月22日至2018年2月1日，公司通过内部公示栏公示了公司本次激励对象的名单，在公示期内，公司监事会未收到任何异议。具体内容详见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》（公告编号：2018-006）。
4、2018年2月9日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
5、公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖行为。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-008）。
6、2018年2月13日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2018年2月13日，向129名激励对象授予443.895万股的限制性股票。
7、2018年4月9日，公司完成了2018年限制性股票首次授予的登记工作，并于2018年4月11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-014）。
（二）调整回购价格及本次回购注销
2019年2月1日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意限制性股票回购价格由14.98元/股调整为10.70元/股（加银行同期存款利息，视情况而定）并对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的4.256万股限制性股票进行回购。公司独立董事已对该事项发表独立意见。
二、本次回购价格调整原因及调整方法
（一）回购价格调整原因
公司于2018年5月16日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本164,359,050股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕（其中尚未解锁的限制性股票的现金红利暂由公司代管未发放至激励对象），根据《上市公司股权激励管理办法》、《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。
（二）回购价格调整方法
根据《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》“九、限制性股票的回购与注销”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
回购价格的调整方法：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
因此，公司现对2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行调整，调整后，尚未解除限售的限制性股票的回购价格由14.98元/股调整为10.70元/股。
三、本次回购价格调整对公司的影响
公司本次对限制性股票回购价格调整不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：根据《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当对激励对象获授但尚未解锁的限制性股票按照调整后的回购价格进行回购，符合《上市公司股权激励管理办法》及《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法合规。因此，我们同意公司调整限制性股票的回购价格。
五、监事会意见
监事会认为：本次对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见书
公司调整2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格并回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，
公司尚需按照《公司法》等相关规定履行相应减资程序和回购注销手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第十七次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立
意见；
4、北京市汉坤律师事务所出具的《关于华扬联众数字技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票及回购注销部分
限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2019年2月2日
