华扬联众数字技术股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票数量调整及授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●股权激励预留限制性股票授予日：2019年2月1日
●股权激励预留限制性股票授予数量：102.445万股
●股权激励预留限制性股票授予价格：6.64元/股
华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励预留限制性股票的授予日为2019年2月1日，向55名激励对象授予102.445万股预留部分限制性股票，剩余52.913万股预留部分限制性股票不进行授予。现将有关事项说明如下：
一、预留限制性股票授予情况
（一）本次预留限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月21日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议和第三届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于<华扬联众数字技术股份有限公
公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司独立董事郭海兰女士于2018年2月5日至2018年2月6日就2018年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划的议案向全体股东公开征集了投票权。
3、2018年1月22日至2018年2月1日，公司通过内部公示栏公示了公司本次激励对象的名单，在公示期内，公司监事会未收到任何异议。具体内容详见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》（公告编号：2018-006）。
4、2018年2月9日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
5、公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖行为。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-008）。
6、2018年2月13日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2018年2月13日，向129名激励对象授予443.895万股的限制性股票。
7、2018年4月9日，公司完成了2018年限制性股票首次授予的登记工作，并于2018年4月11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-014）。
8、2019年2月1日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了
案》，根据公司激励计划的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由原110.97万股调整为155.358万股，同时以2019年2月1日为本次授予的授予日，以6.64元/股的价格向符合条件的55名激励对象授予102.445万股预留部分限制性股票。剩余52.913万股预留部分限制性股票不进行授予。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实、确认。北京市汉坤律师事务所出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。公司本次拟授出的预留限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。
（二）预留部分限制性股票数量调整情况
公司于2018年5月16日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本164,359,050股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。根据激励计划规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由原110.97万股调整为155.358万股。
（三）股权激励预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留股票授予条件已经成就，同意向符合授予条件的55名激励对象授予102.445万股预留限制性股票。
（四）本次股权激励预留限制性股票授予的具体情况
1.授予日：2019年2月1日
2.授予数量：102.445万股
3.授予价格：6.64元/股
4.授予人数：55人
5.股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股
6.激励计划的有效期、限售期和结束限售时间的安排情况：
（1）有效期
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（3）本激励计划预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
当期解除限售的条件未成就时，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
（4）本激励计划预留部分的限制性股票解除限售的条件
激励对象解除限售已获授的预留部分限制性股票必须满足如下条件：
①公司层面考核要求
本激励计划在2018年至2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年度公司实现的净
利润较2017增长率不低于110%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年度公司实现的净
利润较2017增长率不低于190%
注：以上“净利润”是指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本激励计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息回购限制性股票并注销。
②激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。
优秀 良好 合格 需改进 不合格
考核结果
（4.5-5.0） （4.0-4.5） （3.0-4.0） （2.0-3.0） （0.0-2.0）
实际解除限售比例 100% 70% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到4-5分及以上，则其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若达到3-4分（不包含4分），则按70%的比例解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销；若低于3分（不包含3分），则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购
