证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2017-011
百合花集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、交易简要内容：百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）拟收购百合花控股有限公司（以下简称“百合花控股”）持有杭州百合环境科技有限公司（以下简称“百合环境科技”）100%股权，收购价格为303.70万元。本次股权收购后，百合环境科技将成为百合花的全资子公司，并纳入公司财务报表合并范围。
2、本次交易对方百合花控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司本次收购股权事项构成关联交易。
3、本次收购股权事项无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、股权收购暨关联交易概述
公司拟以人民币303.70万元收购百合环境科技100%股权，百合环境科技股
东为百合花控股，同时百合花控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，百合花本次收购股权事项构成关联交易。百合环境科技主要从事工业固废处置，收购完成后，百合环境科技能为公司提供生产经营中工业固废处置技术及设备，将优化公司工业固废处置设施、提高公司工业固废综合利用的能力。公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件并办理本次股权变更手续。
本次收购股权事项于2017年2月22日经公司第二届董事会第七次会议审议
通过，关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈燕南回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次收购股权的资金来源于企业自有资金。本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购股权暨关联交易事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对百合花收购百合环境科技股权所构成的关联交易事项进行审慎核查并发表核查意见。
二、交易对方基本情况及关联关系
企业名称：百合花控股有限公司
住所：杭州市萧山区河庄街道一工段
成立日期：2011年7月15日
法定代表人：陈立荣
注册资本：6,000万元人民币
经营范围：实业投资；经销：纺织品、轻纺原料、建筑材料、机电设备；货物及技术的进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，百合花控股总资产131,122.15万元，负债总额
36,704.62万元，净资产为94,417.53万元，2016年实现净利润7,866.27万元。
（母公司报表，未经审计）
关联关系：百合花控股持有百合环境科技 100%股份，同时也为公司控股股
东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次收购百合花控股所持有的百合环境科技股份事项构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
企业名称：杭州百合环境科技有限公司
住所：萧山区临江工业园区塘新线
成立日期：2014年10月24日
法定代表人：高建江
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：筹建：工业固废处置、工业固废综合利用（筹建期两年，不得从事生产经营活动）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，百合环境科技总资产353.70万元，负债总额50.00
万元，净资产为303.70万元，2016年净利润22.43万元。（上述财务数据经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所审计）
本次收购股份前，百合环境科技股权结构如下：
股东名称 注册资本认缴金额 注册资本实缴金额 持股比例（%）
（万人民币） （万人民币）
百合花控股 1,000.00 311.00 100%
本次收购股份后，百合环境科技股权结构如下：
股东名称 注册资本认缴金额 注册资本实缴金额（ 持股比例（%）
（万人民币） 万人民币）
百合花 1,000.00 311.00 100%
四、本次关联交易的定价政策及依据
本次交易价格以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所于2017年2月22日出具的《审计报告》（XYZH/2017HZA10036号），百合环境科技截至2016年12月31日的账面净资产价格为定价依据。根据《审计报告》，截至2016年12月31日，百合环境科技账面净资产303.70万元，故本次股权转让的价格为303.70万元。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所与公司、本次股权收购的转让方无关联关系，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
五、股权转让协议的主要内容
1、合同主体：
甲方/出让方：百合花控股有限公司
乙方/受让方: 百合花集团股份有限公司
标的股权：杭州百合环境科技有限公司100%股权
2、股权转让
甲方同意将所持有的百合环境科技100%股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
3、定价依据及转让价格
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具的《审计报告》（XYZH/2017HZA10036号），截至2016年12月31日，百合环境科技的净资产值为人民币303.699053万元。双方同意，本次股权转让的价格为人民币303.70万元。
4、费用承担
本次股权转让的全部费用（包括但不限于手续费、税费），由双方按照相关法律法规承担。
5、付款方式
乙方同意在协议签署之日起10个工作日内，将本次股权转让对价人民币303.70万元以银行转账方式一次性支付至甲方指定银行账户。
6、本协议的生效
本协议自双方签字盖章并经双方权力机构审议通过之日起生效。
7、违约责任
任何一方未按协议的规定，适当、全面的履行义务，即构成违约，违约一方应赔偿守约方因此遭受的所有损失。
六、本次收购股权暨关联交易的目的和对公司的影响
百合环境科技主要从事工业固废处置，本次收购股权完成后，将优化公司工业固废处置设施、提高公司工业固废综合利用的能力。本次股权收购后，百合环境科技将成为百合花全资子公司，并纳入公司财务报表合并范围，预计短期内不会对公司利润产生重大影响。百合环境科技目前不存在对外担保、委托理财等情况。
七、上网公告附件
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具的杭州百合环境科技有限公司2016年度《审计报告》
2、百合花集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见
3、中国银河证券股份有限公司关于百合花集团股份有限公司收购股权暨关联交易的核查意见
八、备查文件
1、百合花集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议
2、股权转让协议
3、百合花集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2017年2月22日
