浙江嘉澳环保科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强浙江嘉澳环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理,提高投资效益,规避投资风险,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。。
第三条 公司的对外投资应遵循以下原则:
(一) 合法性原则:遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定,符合国家产业政策;
(二) 适应性原则:符合公司总体发展战略,规模适度,量力而行,有利于增强公司的竞争能力;
(三) 组合投资优化原则:合理配置企业资源,促进资源要素优化组合,创造良好经济效益;
(四) 风险可控原则:多层面跟踪分析,全方位过程控制,及时发现问题和风险,及时提出对策,将风险控制在源头,以保证资金安全。
第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，
不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
(一) 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;
(二)公司出资与其他境内、外独立法人实体或自然人成立合资、合作公司或开发项目;
(三)控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体;
(四)股票、基金、债券、其他证券衍生品、期货;委托理财、金融产品、风险投资等对外投资;
(五)法律、法规及公司章程规定的其他投资。
第二章 对外投资的决策机构和权限
第五条 公司股东大会、董事会是对外投资活动的决策机构,各自在其权限范围内对公司的投资活动做出决策。
(一)对外投资达到下列标准之一的,董事会审议后提交股东大会审批:
1、对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；
2、对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
3、对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
4、对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;
5、对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。
(二)公司对外投资未达到上述第(一)条标准的,应当提交董事会审核批准, 董事会可以授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律文件。
(三)公司进行证券及衍生品投资、委托贷款(包括为他人提供财务资助)及上海证券交易所认定的其他高风险投资,必须提交董事会审核批准方可实施;达到第(一)条标准的,须经股东大会审议通过方可实施。
(四)上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、或交易所另有规定的,从其规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司在十二个月内向同一主体进行的投资,应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第六条 对外投资所涉及金额达到中国证监会相关规定的,经董事会审议通过后报中国证监会核准。涉及关联交易的,按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司关联交易管理制度等有关规定执行。
第三章 对外投资的组织管理机构
第七条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。未经授权,其他任何部门和个人无权做出对外
投资的决定。公司董事会战略委员会应对重大的对外投资项目进行分析和研究,为决策提供建议。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新的投资项目进行初步审核和评估,并提出投资建议;对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以利于董事会及股东大会及时对投资作出调整。
第九条 公司有关归口管理部门为项目承办单位,具体负责投资项目的信息收集和整理、项目调研和论证、项目可行性研究报告及有关投资意向书的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十条 公司总经办负责对对外投资项目的协议、合同和相关重要函件、章程等进行法律审核。
第十一条 公司财务部负责投资的财务管理工作,参与投资方案的制订及可行性的论证工作,对投资项目的成本、预期现金流量、投资收益、投资回收期等经济指标进行测算和分析;负责组织项目的资金筹措与管理工作;负责组织对收购项目和对象进行审计、评估、备案和验资工作等。
第十二条 公司内审部门负责组织投资项目的内部审计工作,并根据相关规定进行审计与监督。
第四章 对外投资实施与日常管理
第十三条 公司总经理为主持对外投资项目实施的主要负责人。投资项目一经决策机构审定通过,公司应成立项目实施小组或指定相关部门进行具体落实。
第十四条 公司总经理指定的部门负责对外投资项目的日常管理与后续动态评估管理。
第十五条 公司对外投资的日常管理部门的职责为:
(一)建立、保管对外投资项目资信档案;
(二)跟踪投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益分配,按季度作出评估报告,向总经理提交,并抄送董事会秘书;
(三)年末组织编制年度投资项目评估报告并向总经理提交;
(四)负责与本公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的日常联络;
(五)对证券及其衍生品、委托理财、金融产品、风险投资等投资项目,由专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况,出现异常情况及时向总经理、董事长报告并知会董事会秘书,以便董事会及时采取措施防止投资风险。
第十六条 对于对外投资组建的控股子公司、合作合资公司,公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股东代表,参与新建公司的运营决策。
第十七条 公司必须加强对外投资的全面管理,被投资公司的重大资产处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制,保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的,将追究主管领导的管理责任。
第十八条 公司审计部门对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计,并出具相应的审计结果,及时发现问题,并追究有关当事人的责任。公司认为必要时,可聘请外部中介机构对投资项目进行审计。
第十九条 监事会可对公司投资行为进行监督核查。
第五章 对外投资的转让和收回
第二十条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
(一)按照章程、合同、协议规定,投资项目(企业)经营期满;
(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
(三)由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营;
(四)合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十一条 出现或发生下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望,无市场前景的;
(三)因自身经营自金不足，急需补充资金；
(四)公司认为必要的其它原因。
第二十二条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。
第六章 对外投资的信息披露
第二十三条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、公司章程、公司信息披露管理制度等相关规定履行信息披露的义务。
第二十四条 公司董事会秘书负责办理对外投资信息披露事宜。
第二十五条 公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作,履行信息保密及报送的责任与义务。
第七章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行,并立即对本制度进行修订。
第二十七条 本制度经股东大会审议批准后生效，由董事会负责解释。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
2021 年 10 月 25 日
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