证券代码：603818 证券简称：曲美家居 上市地点：上海证券交易所
曲美家居集团股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
曲美家居承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明....................................................................................................................... 2
释 义........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概述............................................................................................... 5
一、本次交易具体方案...........................................................................................................5
二、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................................... 5
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6
四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 6
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 7
第二节 本次交易实施情况....................................................................................... 8
一、本次交易的决策和审批情况 ........................................................................................... 8
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 10
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 11
七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 11
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......................................... 13
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ..................................... 13
二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ............................................. 13
第四节 备查文件..................................................................................................... 14
一、备查文件......................................................................................................................... 14
二、备查方式......................................................................................................................... 14
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
曲美家居/上市公司/公司 指 曲美家居集团股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股
票简称为曲美家居，股票代码为603818
标的公司/Ekornes 指 EkornesASA，挪威奥斯陆证券交易所上市公司，证券交易代
码EKO.OL
华泰紫金 指 华泰紫金投资有限责任公司
上海SPV 指 智美创舍家居（上海）有限公司
卢森堡SPV 指 QuMeiRuntoS.á.r.l.(Luxembourg)
挪威SPV1 指 QuMeiInvestmentHoldingAS
挪威SPV2 指 QuMeiInvestmentAS
本次重大资产购买/本次重 曲美家居拟通过境外子公司向挪威证券交易所上市公司
大资产重组/本次重组/本次 指 EkornesASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公
交易/要约收购 司股份的现金收购要约
本报告书/报告书 指 《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
《交易协议》 指 曲美家居、华泰紫金与Ekornes于2018年5月23日就本次要
约收购事宜签署的《交易协议》
《公司章程》 指 现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近两年/报告期 指 2016年及2017年
最近三年 指 2015年、2016年及2017年
评估（估值）基准日/基准 指 2017年12月31日
日
华安证券/独立财务顾问 指 华安证券股份有限公司
君合律师/法律顾问 指 北京市君合律师事务所
DLA/境外律师 指 英国欧华律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概述
一、本次交易具体方案
根据本公司与华泰紫金及EkornesASA签署的《交易协议》，本公司拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMeiInvestmentAS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司EkornesASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。其中，本公司将持有最终实际收购标的公司股份的90.5%股份，华泰紫金持有最终实际收购标的公司股份的9.5%股份。
本次交易架构示意图如下：
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金、华泰紫金自筹资金及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款。其中股东向上市公司提供借款15亿元人民币，招商银行股份有限公司提供等值18亿元人民币的欧元贷款。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易取得标的公司100%股权，交易价格为512,812.55
