福建海峡环保集团股份有限公司
（福州市晋安区鼓山镇洋里路 16 号）
关于非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
签署日期：二〇二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年11月15日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212901号）（以下简称“反馈意见”）的要求，福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“海峡环保”、“公司”、“发行人”或者“申请人”）会同保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）及上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或者“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真讨论与核查。对反馈意见中所有提到的问题逐项落实，现将贵会反馈意见所涉各项问题作出如下回复，如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与《兴业证券股份有限公司关于福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，其中涉及申报文件中的补充或修改部分，已用楷体加粗予以标明，请审阅。
本反馈意见回复部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异均由四舍五入造成。
目 录
问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 8
问题 3 ...... 12
问题 4 ...... 18
问题 5 ...... 25
问题 6 ...... 38
问题 7 ...... 54
问题 8 ...... 58
问题 1
根据申请材料，控股股东福州市水务投资发展有限公司认购本次非公开发行股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（3）请保荐机构和申请人律师本次发行是否符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
【回复】
一、发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
2021 年 10 月 12 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购合同的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
本次非公开发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。截至本反馈意见回复出具日，经公司董事会决议确定的具体发行对象为福州水务。
1、本次发行对象及其控制的关联方自本反馈意见回复出具日前六个月以来 不存在减持情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册、债券持有人名册及发行人信息披露公告文件，截至本反馈意见回复出具日，福州水务持续持有发行人258,970,588 股股票和 660,000 张可转换公司债券，其控制的关联方未持有发行人股票及可转换公司债券；截至本反馈意见回复出具日前六个月，福州水务及其控制的关联方不存在减持所持有的发行人股票及可转换公司债券的情况。
2、本次发行对象之福州水务出具的承诺
福州水务已出具《关于特定期间不存在减持及无计划减持海峡环保股票的承诺函》，承诺事项如下：
“1、自本承诺函出具日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方未以任何形式直接或间接减持海峡环保的股票或其他具有股权性质的证券；
2、自本承诺函出具之日起至海峡环保本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不会以任何方式减持所持海峡环保的股票或其他具有股权性质的证券，包括在本次发行前已持有的股票、可转债及通过本次发行取得的股票；同时，也不存在任何减持海峡环保股票或其他具有股权性质的证券的计划；
3、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；
4、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺存在减持情况，则因减持所得全部收益归海峡环保所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
综上，发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划且已做出承诺并公开披露，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项等相关规定的情形。
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
福州水务系国有控股企业，福州市国资委控制其 100%股权。根据福州水务
提供的《2020 年度审计报告》及截至 2021 年 9 月 30 日未经审计的财务报表，
其最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 2,836,017.78 2,649,485.48
净资产 1,598, 725.79 1,579,576.68
货币资金 121,151.20 159,400.72
根据发行人于 2021 年10 月 12日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通
过的发行方案，发行人本次发行的股票数量不超过 135,050,195 股（含 135,050,195股），募集资金总额不超过人民币 51,000 万元（含 51,000 万元）；其中，福州水务拟以现金方式参与本次发行，拟认购的股票数量不低于本次发行的股票数量
的 10%且不高于本次发行的股票数量的 50%。截至 2021 年 9 月 30 日，福州水
务总资产为 2,836,017.78 万元，净资产为 1,598,725.79 万元，货币资金余额121,151.20 万元，具备认购海峡环保本次发行股票的资金实力。
根据发行对象福州水务出具的《声明和承诺函》，福州水务承诺如下：“本公司参与本次发行的资金来源为本公司合法收入、自筹资金或者其他合法合规方式获得的资金，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因为资金来源问题可能导致福州水务认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用海峡环保及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在接受海峡环保及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形”。
综上，福州水务本次认购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
三、请保荐机构和申请人律师本次发行是否符合《收购管理办法》第六十三条的规定
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册、债券持有人名册，截至本反馈意见回复出具日，福州水务直接持有发行人 258,970,588 股股份，占发行人总股本的 57.53%，为发行人控股股东，福州市国资委为发行人的实际控制人。
仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情形。以本次发行的数量上限 135,050,195 股进行测算，福州水务拟认购本次发行的股票数量不低于 13,505,020 股且不高于 67,525,097 股；本次发行完成时，公司股份总数由 450,167,317 股增加至 585,217,512 股，福州水务直接持有公司股份不低于 272,475,608 股且不高于 326,495,685 股，占公司总股本的比例不低于 46.56%且不高于 55.79%，仍为公司控股股东，福州市国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
综上，截至本反馈意见回复出具日，福州水务直接持有发行人 57.53%的股份，其拥有权益的股份已超过发行人已发行股份的 50%；按照本次发行数量上限计算，本次发行完成后公司仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上的上市地位，符合《收购管理办法》第六十三条的规定，发行人控股股东福州水务认购发行人本次发行的股票可免于发出要约。
【保荐机构及申请人律师核查意见】
（一）核查程序
1、查阅发行对象福州水务及其关联方工商资料、非公开发行 A 股股票预案等发行方案相关文件、发行人与福州水务签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、发行人最近六个月的股东名册及债券持有人名册、福州水务出具的说明及承诺文件、发行人公告文件等资料，确认发行对象福州水务及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内的减持情况或减持计划，是否已做出承诺并安排公开披露；
2、查阅福州水务 2020 年度审计报告及 2021 年三季度财务报表，查阅福州
水务关于本次认购资金来源的说明，核查其最近一年及一期的财务状况、认购资金来源情况；
3、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册，以及本次非公开发行方案，确认及测算福州水务发行前后的持股比例情况，判断本次发行是否会导致发行人的控制权发生变化，是否符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
本次发行对象福州水务及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已做出承诺并安排公开披露；福州水务本次认购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；本次发行符合《收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的情形。
问题 2
请补充：福州滨海新城空港污水处理厂 PPP 项目是否取得项目用地，如未
取得，请补充取得用地的计划、具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；已取得项目用地的，请申请人说明本次募投项目土地使用权的基本情况，项目是否符合土地规划用途。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（二）项的规定发表核
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