股票代码：603817 股票简称：海峡环保 公告编号：2018-002
福建海峡环保集团股份有限公司
关于收购中信环境水务（泗阳）有限公司股权并签署股权
转让协议的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容：福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“受让方”）以8132.11万元的价格收购联合环境水务有限公司（以下简称“转让方”）持有的中信环境水务（泗阳）有限公司（以下简称“目标公司”）70%股权，并于2017年12月29日与转让方签署《中信环境水务（泗阳）有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）及《中信环境水务（泗阳）有限公司股权转让补充协议》（以下简称“补充协议”）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，交易金
额在公司董事会权限范围内，无需提请公司股东大会批准。
本协议尚需满足以下条件后生效：转让方取得特许经营权授予
方江苏省泗阳县经济开发区管委会关于同意本次股权转让行为的批复文件；受让方完成本次股权转让的国资备案。
一、交易概述
2017年10月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于拟收购中信环境水务（泗阳）有限公司70%股权的议案》，同意以不超过8132.11万元的价格收购联合环境水务有限公司持有的中信环境水务（泗阳）有限公司70%股权。2017年12月29日，公司与转让方正式签署《中信环境水务（泗阳）有限公司股权转让协议》及《中信环境水务（泗阳）有限公司股权转让补充协议》。
二、交易对方基本情况
本次收购标的中信环境水务（泗阳）有限公司系联合环境水务有限公司的全资子公司。联合环境水务有限公司成立于2011年7月，注册地为新加坡，经营范围为环境工程服务，股本为5,000万新加坡元，其母公司为新加坡联合环境技术有限公司，实际控制人为中信环境投资集团有限公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：中信环境水务（泗阳）有限公司70%股权
（二）中信环境水务（泗阳）有限公司的基本情况：
1、公司名称：中信环境水务（泗阳）有限公司
2、成立日期：2013年4月19日
3、注册地址：泗阳县经济开发东区太湖北路9号
4、法定代表人：王宁
5、注册资本：1,000万美元
6、经营范围：污水处理厂建设、经营、管理；污水处理及其再生利用；工业供水；环境污染治理工程及给排水工程的咨询、设计；环保技术研发、咨询；环保设备的设计、销售、维护、维修（经营范围中凡涉及相关部门专项审批的，需先取得有关部门的许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7、股东：联合环境水务有限公司，持有100%股权
8、目标公司的资产负债情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的瑞华闽专审字【2017】第35020027号《审计报告》，截至2017年4月30日，目标公司经审计的总资产为161,867,173.03元，总负债为89,826,954.58元，净资产为72,040,218.45元。
根据福建联合中和资产评估有限公司出具的[2017]闽联合中和评报字第1244号《评估报告书》，经运用收益法进行企业价值评估，截至2017年4月30日，目标公司经评估的总资产为20,720.70万元，总负债为8,982.70万元，净资产为11,738万元。
9、目标公司的污水处理和再生水项目
根据泗阳经济开发区管委会与转让方分别就城东污水处理厂一期、二期项目和工业供水厂项目签署的《特许经营协议》，目标公司拥有江苏泗阳经济开发区城东污水处理厂项目（3万吨/日）、城东污水处理厂二期（3万吨/日）和工业供水厂项目（2万吨/日）30年特许经营权。
目标公司投资和建设的泗阳经济开发区污水处理厂（包括城东污水处理厂和城东污水处理厂二期、工业供水厂）现均处于正常稳定运行阶段。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方（受让方）为福建海峡环保集团股份有限公司；乙方（转让方）为联合环境水务有限公司。
（二）股权转让协议及其补充协议主要内容
1、协议的生效条件
（1）乙方取得特许经营权授予方江苏省泗阳县经济开发区管委会关于同意本次股权转让行为的批复文件。
（2）甲方完成本次股权转让的国资备案。
2、股权转让价款：以经甲方所属国有资产监督管理部门备案确认的目标公司资产评估结果为作价参考依据，双方确定本次交易，甲方受让目标公司70%股权对应的股权转让价款为人民币 8,132.11万元。
3、累计未分配利润和过渡期间的损益归属
（1）累计未分配利润
目标公司截止至评估基准日的累计未分配利润，全部归股权转让后的目标公司所有。
（2）过渡期间的损益归属
自评估基准日起至本次股权转让工商变更登记完成之日止的期间为过渡期。评估基准日至2017年6月30日期间，目标公司产生的损益由乙方享有或承担，待本次股权转让完成后目标公司首次分配利润时向乙方分配；2017年7月1日至股权交割日期间，目标公司产生的损益由股权转让完成后的目标公司承接。过渡期内目标公司损益情况，由双方共同选定的、具有相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。
五、交易涉及的人事安排
（一）本次股权转让完成后，目标公司将原则上留用现有的公司员工，并继续履行公司与该些员工的劳动合同和劳务合同。
（二）因本次交易中控股股东和实际控制人变更，导致目标公司的总经理、副总经理、财务负责人、公司章程规定或者公司内部决策文件确定的高级管理人员在本次股权转让过程中或完成后一年内，因离职而向目标公司主张经济补偿或赔偿金等相关费用的，该部分费用支出由乙方承担，若甲方届时尚有未支付的股权转让价款，甲方可从股权转让价款中相应扣除。
六、本次收购对公司的影响
（一）本项目是我司拓展的省外污水厂项目，符合公司打造海西区域领先、国内知名的综合环境服务提供商的战略发展定位，有助于公司做强做大主营业务。
（二）本项目实际控制人中信环境投资集团有限公司是国内环保领域优秀公司，拥有优秀的技术、管理、投资、建设等经验和业绩，本次收购有助于双方实现强强联合，优势互补。
（三）江苏泗阳经济开发区筹建于2001年，属成熟的省级经济
开发区。从标的公司各污水项目近年来水量增长趋势看，标的公司旗下污水处理项目水量未来具备增长潜力。同时标的公司除涉及市政污水处理外，还有工业污水处理、再生水回用项目，这些项目有助于提升我司工业污水处理业务占比，同时向再生水回用业务领域拓展。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》规定及有关要求，依据收购事项具体进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者以公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公司公告为准。
特此公告。
福建海峡环保集团股份有限公司
董事会
2018年1月3日
