限制性股票首次授予日：2018年9月27日
限制性股票首次授予数量：280.00万股
一、限制性股票首次授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年9月12日，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将陈帮跃先生和庞桂菜女士作为股权激励对象的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年9月12日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将陈帮跃先生和庞桂菜女士作为股权激励对象的议案》及《关于核查<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月13日至2017年9月22日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制
6、2017年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予
15,641,000股，公司股本总额增加至428,141,000股。
7、2018年4月25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
8、2018年8月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份250,000股，公司股本总额减少至427,891,000股。
9、2018年9月27日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定授予日为2018年9月27日，满足授予条件的具体情况如下：
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）激励对象成为公司独立董事或监事；
（2）激励对象成为单独或合计持有顾家家居5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2018年9月27日。
2、授予数量：280.00万股
3、授予人数：425人
4、授予价格：25.08元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
预留的限制性股票
至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
第一个解除限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
预留的限制性股票
至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
第二个解除限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
预留的限制性股票
至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
第三个解除限售期
日当日止
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度对公司营业收入增长率(A)及净利润增长率(B)进行考核。据上述两个指标的完成程度核算解锁系数(K)，结合各期约定的解除限售比例，从而确定激励对象各期可解除限售数量。
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
2018年比2016年增 2019年比2016年 2020年比2016年增长
考核目标达成值
长率 增长率 率
营业收入增长率(A) 44% 73% 107%
净利润增长率(B) 32% 52% 75%
注：营业收入、净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。其中，净利润指标为归属
2019年解锁系数(K)=0.5× +0.5× ;
2020年解锁系数(K)=0.5× +0.5× ;
3)当年解锁系数(K)<1，则解除限售比例=0%
当年解锁系数(K)≥1，则解除限售比例=当年可解除限售数量×100%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划回购注销。
（5）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为良好、合格、不合格三档，对应的解除限售情况如下：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
标准系数 1.0 0.9 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计425人，激励对象包括公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员等，具体分配如下：
职务 获授的限制性股票占预留授予限制性 占目前股本
进行了核查后，认为：
本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以2018年9月27日为授予日，向符合条件的425名激励对象授予预留部分280.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。
四、预留权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年9月27日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2021年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
的独立财务顾问报告认为：
截至本法律意见书出具日，顾家家居本次授予已履行现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的条件已经成就。本次授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关股份登记结算事宜，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理注册资本变更登记手续。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
顾家家居本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划确定预留授予对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且顾家家居不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会
