顾家家居股份有限公司
关于收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
顾家家居股份有限公司拟以人民币10,085万元收购宁波梅山保税港区
沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州顾家寝具有限公司
10%的股权；拟以人民币10,085万元收购欧亚非持有的杭州顾家寝具有
限公司10%的股权；拟以人民币5,042.5万元收购宁波梅山保税港区乐
宇投资合伙企业（有限合伙）持有的杭州顾家寝具有限公司5%的股权。
顾家家居股份有限公司合计拟以人民币25,212.50万元收购杭州顾家寝
具有限公司25%的股权
宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）、欧亚非为
顾家家居的控股子公司顾家寝具（顾家家居持有顾家寝具75%的股权，
顾家寝具为顾家家居重要子公司）持股10%股份的自然人及法人，因此
本次交易中公司拟以人民币10,085万元收购宁波梅山保税港区沃居股
权投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州顾家寝具有限公司10%的
股权及拟以人民币10,085万元收购欧亚非持有的杭州顾家寝具有限公
司10%的股权的事项构成关联交易。
具备从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对杭州顾家寝具
有限公司截至2018年6月30日的股东全部权益价值进行评估并出具资
产评估报告（坤元评报[2018]403号），根据评估报告显示，杭州顾家寝
具有限公司股东全部权益的评估价值为100,850万元。本次交易以此为
依据确定交易价格为人民币25,212.50万元。
交易风险：本次交易尚需提交股东大会审议，是否通过尚存在不确定性。
过去12个月顾家家居股份有限公司未与宁波梅山保税港区沃居股权投
资管理合伙企业（有限合伙）、欧亚非进行交易，且公司没有发生与不
同关联人进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）为了推动公司战略落实，促进相关业务健康、持续发展，拟以人民币10,085万元收购宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沃居”）持有的杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”）10%的股权；拟以人民币10,085万元收购欧亚非持有的顾家寝具10%的股权；拟以人民币5,042.5万元收购宁波梅山保税港区乐宇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乐宇”）持有的顾家寝具5%的股权。公司合计拟以人民币25,212.50万元收购顾家寝具25%的股权（以下简称“本次交易”）。
宁波沃居、欧亚非为顾家家居的控股子公司顾家寝具（顾家家居持有顾家寝具75%的股权，顾家寝具为顾家家居重要子公司）持股10%股份的自然人及法人，因此本次交易中公司拟以人民币10,085万元收购宁波沃居持有的顾家寝具10%的股权及拟以人民币10,085万元收购欧亚非持有的顾家寝具10%的股权的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月公司未与宁波沃居、欧亚非进行关联交易，且公司没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。
本次关联交易业经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事事先同意并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）关联方关系介绍
宁波沃居、欧亚非为顾家家居的控股子公司顾家寝具持股10%股份的自然人及法人，为顾家家居的关联方。
（二）交易对方基本情况
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）执行事务合伙人：姚斌
（3）营业期限：自2015年03月13日起长期有效
（4）主要经营场所：浙江省宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1348室
（5）经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）除持有标的公司股权外，宁波沃居最近三年未开展实际业务。
（7）宁波沃居与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、欧亚非：男，中国国籍，系公司员工。
3、宁波梅山保税港区乐宇投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）执行事务合伙人：龚贺华
（3）营业期限：自2016年09月26日起至2036年09月25日止
（4）主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1623室
（5）经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）除持有标的公司股权外，宁波乐宇最近三年未开展实际业务。
（7）宁波乐宇与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的基本情况
2、公司性质：其他有限责任公司
3、法定代表人：王才良
4、注册地址：杭州江东本级区块前进工业园区三丰路189号5号厂房2层
5、注册资本：人民币1,500万元
6、营业期限：自2015年05月21日起长期有效
7、主营业务：床、床垫及其相关零配件的设计、生产；批发、零售：寝具、家具、五金配件、装饰材料、工艺美术品；从事进出口业务；服务：家具的上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：
单位：人民币万元
收购前 收购后
股东名称 认缴出资 持股比例 股东名称 认缴出资 持股比例
（%） （%）
顾家家居股份有限公司 1,125.00 75.00 顾家家居股 1,500.00 100.00
份有限公司
欧亚非 150.00 10.00
宁波梅山保税港区沃居
股权投资管理合伙企业 150.00 10.00
（有限合伙）
宁波梅山保税港区乐宇
投资合伙企业（有限合 75.00 5.00
伙）
合计 1,500.00 100.00 1,500.00 100.00
9、权属状况说明：顾家寝具产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、顾家寝具（合并报表）一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目名称 2017年12月31日 2018年6月30日
总资产 15,975.08 20,856.13
总负债 5,191.81 7,320.99
股东权益 10,783.27 13,535.14
归属于母公司所有者权益 10,783.27 13,535.14
项目名称 2017年度 2018年1-6月
营业收入 38,379.36 27,434.70
营业成本 24,551.55 16,913.25
利润总额 8,156.69 7,588.30
归属于母公司净利润 6,822.19 5,747.07
（二）关联交易的价格确定
1、顾家寝具的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对顾家寝具截至2018年6月30日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（坤元评报[2018]403号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为其股东全部权益的评估值，顾家寝具股东全部权益的评估价值为100,850万元。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2018年6月30日起至2019年6月29日止。
（1）评估具体假设
1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务。
3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
6）假设被评估单位销售模式不会发生重大不利变化。
（2）资产基础法评估结果
运用资产基础法评估，顾家寝具（母公司报表）在评估基准日2018年6月30日的股东全部权益账面价值71,835,754.44元，评估价值142,259,607.69元，评估增值70,423,853.25元，增值率98.03%。具体如下：
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
