证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2019-23
安徽省交通建设股份有限公司
关于受让安徽水安建设集团股份有限公司 4.98%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”） 拟与合肥市新曙光
投资合伙企业(普通合伙)（以下简称“曙光投资”）、安徽水安建设集团股份
有限公司（以下简称“水安建设”）签订《股权转让协议》（以下简称“协议”），
受让曙光投资所持有的水安建设 2490 万股，占水安建设 4.98%股份，交易
价格为 4,980.00 万元。上述股权交易完成后，公司将直接持有水安建设
4.98%的股份。
本次股权交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次股权交易
的实施不存在重大法律障碍。
本次股权交易事项已经公司于2019年12月25日召开的第二届董事会第
二次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司于 2019 年 12 月 25 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了
《关于受让安徽水安建设集团股份有限公司 4.98%股份的议案》。根据公司
战略发展需要，为创造稳定、可持续、更广阔的市场空间，实现基础设施建
设、民生工程等领域优势互补。公司拟以自有资金受让曙光投资持有的水安
建设 2,490 万股,占水安建设 4.98%的股份，该部分股份对应的交易价款为
人民币 4,980.00 万元。本次股权交易完成后，公司将直接持有水安建设
4.98%的股份。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）企业名称：合肥市新曙光投资合伙企业（普通合伙）
（二）企业类型：普通合伙企业
（三）住所：合肥市包河区曙光路 1 号综合楼
（四）执行事务合伙人代表：王月元
（五）注册资本：12,273.13 万元
（六）成立日期：2016-01-15
（七）营业期限：2016-01-15 至 无固定期限
（八）经营范围：股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况：
1、公司名称：安徽水安建设集团股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
3、住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路 1288 号
4、法定代表人：薛松
5、注册资本：50,000.00 万元
6、成立日期：2002-04-08
7、营业期限：2002-04-08 至 无固定期限
8、经营范围：国内外水利水电、房屋建筑、市政公用、公路、港口与航道、城市轨道交通、桥梁、消防设施、水工金属结构制作与安装；地基与基础、机电设备安装；建筑装修装饰、公路路基、钢结构、园林绿化、水系治理及环境保护、建筑幕墙、土石方开挖、水工隧洞开挖、爆破、拆除工程；国内外工程的勘测、设计、工程安全咨询、技术咨询、招标代理；城乡规划编制；国内外公共基础设施项目运营及维护；科技开发及应用；水资源开发；钢结构工程、见证取样检测；物资设备销售；预拌商品混凝土；工程机械设备租赁；砂石料加工及销售；建材销售；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东情况
序号 名称 持股数量 持股比例
（万股）
1 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 20,006.7080 40.01%
2 合肥市新曙光投资合伙企业 19,544.4500 39.09%
（普通合伙）
3 河南省水利勘测设计研究 9,015.0000 18.03%
有限公司
4 王湘虎 817.5416 1.64%
5 胡先林 616.3004 1.23%
合计 50,000.0000 100.00%
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,435,935.74 1,163,033.27
总负债 1,281,049.37 1,020,278.55
归属于母公司所有者权益 96,182.68 87,020.92
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 385,772.75 660,578.28
营业利润 10,280.14 30,454.66
归属于母公司所有者的净利润 7,883.65 22,027.17
注：2018 年财务数据业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，2019 年 1-9月财务数据未经审计。
四、交易合同的主要内容
（一）交易各方：
受让方（甲方）：安徽省交通建设股份有限公司
转让方（乙方）：合肥市新曙光投资合伙企业(普通合伙)
目标公司（丙方）：安徽水安建设集团股份有限公司
（二）交易标的：甲方同意受让乙方持有目标公司的 4.98%股权。
（三）交易价格：
经甲、乙双方协商确认，本次股权转让价格为每股人民币 2 元，转让标
的股份 2,490 万股，占目标公司的 4.98%股权，股份转让价款合计人民币4,980.00 万元。
上述股份转让价款合计人民币 4,980.00 万元，甲方于本股权转让协议生效后 10 日内支付至乙方指定银行账户。
（四）股权交割及股权变更登记
甲、乙双方同意，股权转让完成之日为股权交割日。股权交割日前，股权转让涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。
甲方支付股权转让价款后 60 日内，乙方协同目标公司至工商登记管理部门办理完成本次股权转让的变更登记手续及修订后的公司章程备案，并将甲方登记于目标公司股东名册，目标公司向甲方出具出资证明等股权证明文件。
（五）各方权利义务
本股权转让协议生效后，乙方及目标公司应充分保障甲方的财务知情权，于每一个季度结束后 30 日内将上一季度的财务信息，包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表书面报送给甲方；于每个会计年度结束后三个月内向甲方提供由法定注册会计师事务所出具的《财务审计报告》；
乙方及目标公司确认，股权转让完成前，目标公司原股东应于 2019 年
12 月 31 日前根据目标公司《章程》将全部认缴出资额 50,000.00 万元实缴
出资至目标公司，目标公司的实缴出资比例达到 100%，实缴出资额为50,000.00 万元，并经具有法定资质的会计师事务所出具验资报告；
甲方应按照本协议的约定按时结算支付股份转让价款；
因本次股份转让所产生的税费，由各方依法各自承担。
（六）违约责任
本股权转让协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，且本协议其他条款未就该行为约定违约责任的，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任；
如甲方违反协议约定，逾期未支付股权转让价款的，每逾期一日，应按
照逾期金额的万分之五向乙方支付逾期付款违约金；
如乙方违反协议约定，逾期未完成标的股权交割手续的，每逾期一日，应按照标的金额的万分之五向甲方支付违约金；
任何一方因违反本股权转让协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。
（七） 适用法律与争议解决
本股权转让协议适用中华人民共和国法律法规；
本股权转让协议各方间因执行本股权转让协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
五、交易的定价依据
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的上会皖报字
（2019）第 0180 号《审计报告》，标的公司截止 2018 年 12 月 31 日的归
属于母公司净资产为 870,209,163.35 元。本次交易价格在经审计标的公司净资产值的基础上，综合考虑该公司 2019 年经营状况及未来盈利能力等因素，经交易各方公平协商，最终确定本次交易的成交价格。
六、本次交易的目的及对公司的影响
水安建设是一家以工程施工总承包为主，集工程设计、投资建设、项目运营为一体，具备国际工程承包竞争实力的大型施工企业。水安建设拥有水利水电施工总承包特级资质、建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质，公路工程施工总承包贰级资质，消防设施工程、机电设备安装工程、钢结构工程、地基与基础工程等专业承包壹级资质，公路路基等多项专业承包贰级资质，水库枢纽、引调水、灌溉排涝三项专业设计甲级资质、建筑行业甲级设计资质以及国外工程承包经营资格。
交建股份主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务。公司自设立以来，始终围绕公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工等业务，不断发展和延伸产业链。公司拥有公路工程施工总承包特级资质、公路行业设计甲级资质、市政工程总承包壹级资质以及隧道、桥梁等多项国家专业壹级资质，是安徽省资质齐全、资质等级较高
的基础设施施工企业。
通过本次交易，公司将直接持有水安建设 4.98%股份。公司可利用自身优势与水安建设现有积累相结合，在基础设施建设、民生工程等领域积极合作以实现优势互补与业务协同，在市场营销、共同投资、设计、施工运营等方面探索合作模式和路径，为双方创造稳定、可持续、更广阔的市场空间。
本次交易不会导致公司合并财务报表范围变更。本次交易完成后，公司将积极探索合作方式，整合双方优势，未来有可能增加公司的整体经营收益，符合公司全体股东的利益，对公司未来财务状况和经营成果将产生一定的积极影
