广东原尚物流股份有限公司
GuangDong GenSho Logistics CO., LTD.
（广州经济技术开发区东区东众路 25 号）
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票的相关事项已经本公司第四届董事会第十九次会议、2021 年第二次临时股东大会和第四届董事会第二十五次会议审议通过，并通过中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为广州骏荟。发行对象将通过自有资金和自筹资金以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人余军担任执行事务合伙人的合伙企业，为公司关联方，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会在审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次决议公告
日（2021 年 3 月 3 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 9.87 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即 12.34 元/股，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（即 9.87 元/股）。
5、若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
6、本次非公开发行股票数量为不超过 18,798,000.00 股。
7、若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
8、广州骏荟认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
9、本次非公开发行募集资金总额为不超过 18,553.63 万元，扣除发行费用后，将全部用于公司补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
10、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
12、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
13、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。
14、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、原尚股份 指 广东原尚物流股份有限公司
控股股东、原尚投资 指 原尚投资控股有限公司
广州骏荟 指 广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）
本预案 指 《广东原尚物流股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》
本次非公开发行 A 股股票、本次非公 原尚股份以非公开发行股票的方式，向广州骏荟发行普
开发行股票、本次非公开发行、本次发 指 通股（A 股）股票的行为
行
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》、《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》、公司章程 指 《广东原尚物流股份有限公司章程》
股东大会 指 广东原尚物流股份有限公司股东大会
董事会 指 广东原尚物流股份有限公司董事会
监事会 指 广东原尚物流股份有限公司监事会
最近三年 指 2018 年、2019 年及 2020 年
最近三年及一期、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府特指节假日或休息日（不
法定节假日或休息日 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法
定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导
致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 广东原尚物流股份有限公司
股票简称 原尚股份
股票代码 603813
成立日期 2005 年 8 月 15 日
上市日期 2017 年 9 月 18 日
注册资本 8,878.20 万人民币
注册地址/办公地址 广州经济技术开发区东区东众路 25 号
汽车整机厂及其供应商提供零部件干线运输、配送、仓储、品质检
主营业务 验、流通加工以及包装等全方位、一体化的综合物流服务,公司还从事
非汽车综合物流服务、机场货运服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
最近三年，国家持续出台对物流行业的政策支持，推动了物流行业的快速发展，社会物流需求总体上呈增长态势
2018 年 10 月，国务院印发《推进运输结构调整三年行动计划（2018-2020）年》，
提出到 2020 年，全国货物运输结构明显优化，铁路、水路承担的大宗货物运输量显著提高，港口铁路集疏运量和集装箱多式联运量大幅增长，重点区域运输结构调整
取得突破性进展。2019 年 9 月，国务院印发《交通强国建设纲要》，提出到 2035 年，
基本建成交通强国。其中，基本形成“全国 123 出行交通圈”（都市区 1 小时通勤、
城市群 2 小时通达、全国主要城市 3 小时覆盖）和“全球 123 快货物流圈”（国内 1
天送达、周边国家 2 天送达、全球主要城市 3 天送达），旅客联程运输便捷顺畅，货
物多式联运高效经济。2020 年 9 月 9 日，习近平在中央财经委员会第八次会议上强
调，建设现代流通体系对构建新发展格局具有重要意义，应发展流通新技术新业态
新模式，完善流通领域制度规范和标准，培育壮大具有国际竞争力的现代物流企业。
目前，现代物流服务业已经成为国民经济的支柱产业和重要的现代服务业。根据中国物流信息中心历年物流运行情况通报的数据显示，2017 年-2019 年，我国社
会物流总额从 252.80 万亿元增长至 298.00 万亿元，复合增长率 8.57%，物流行业市
场规模的不断扩大。2020 年，尽管受到疫情影响，全国社会物流总额仍保持增长并突破 300.1 万亿元。
随着国家产业政策持续的支持和国民经济的稳步增长，未来十至二十年，依然是物流业发展的重大战略机遇期。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高市场竞争力，巩固汽车零部件物流的市场地位
公司是专业的第三方供应链物流企业，主要为汽车整机厂及其供应商提供零部件干线运输、配送、仓储、品质检验、流通加工以及包装等全方位、一体化的综合物流服务。为汽车整机厂完成零部件的 JIT 配送，帮助客户实现零库存管理。汽车零部件物流业务是公司的核心业务，与国内外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。目前，公司物流网络已覆盖华南、华东、华中、西南、华北、东北地区，形成了交叉循环的服务网络。
本次公司将在物流网络优势基础上，进一步拓展全国汽车零部件客户，优化信息化管理制度，提高运营效率。
2、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供资金支持
在汽车零部件物流为核心的基础上，公司积极发展冷链运输、快递运输、家电运输以及厨卫配件运输等非汽车物流业务。2019 年以来，公司新开展航空进港、打板等机场货运及增值服务，主要服务场所为白云机场。
公司将进一步整合公司现有的管理和运力资源，优化现有的网点布局体系，利用建成的物流网络拓展冷链、快递以及快消品等非汽车板块物流业务，实现客户的
多元化，实现在机场货运及非汽车物流业务的进一步增长。
综上，通过本次非公开发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力，为公司提高市场竞争力、下一阶段战略布局提供资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为广州骏荟。公司控股股东
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