证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2020-034
广东原尚物流股份有限公司
关于股权激励计划限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：由于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，当期激励份额不能解除限售，公司将对上述不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销（下称“本次不满足解除限售条件回购注销”）。同时，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，充分保证激励对象工作积极性，真正落实股权激励本质，综合多数激励对象意见，经董事会审慎考虑后，决定终止实施2018 年限制性股票激励计划并回购注销首次及预留授予的其余已获授但尚未获准解除限售的限制性股票（下称“本次终止实施暨回购注销”，与前述本次不满足解除限售条件回购注销合称“本次回购注销”）。
公司分别于 2020 年 3 月 30 日、2020 年 4 月 21 日召开第四届董事会第八次
会议及 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票及终止公司 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销全部已获授但尚未获准解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划及本次回购注销，本次回购注销限制性股票合计 92.00 万股。
本次注销股份的有关情况：
回购股份数量 回购注销数量 回购注销日期
920,000 股 920,000 股 2020 年 06 月 11 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2020 年 3 月 30 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票及终止公司 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销全部已获授但尚未获准解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师就本次合规注销相关事项的合规性出具了法律意见并出具法律意见书。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2020-014）。
2、公司于 2020 年 5 月 13 日完成 2019 年度权益分派，本次利润分配以公司
总股本 89,702,000 股为基数，每股派发现金红利 0.232 元（含税），具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《公司 2019 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-024），按照《广东原尚物流股份有限公 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《2018 年限制性股票激励计划》”）的规定，公司本次回购注销时已扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
本次回购注销所涉首次授予的尚未获准解除限售的限制性股票数量及回购价格：因业绩考核不达标而回购注销的限制性股票共 36.00 万股，回购价格为14.717 元/股；因终止激励计划而回购注销的限制性股票共 36.00 万股，回购价格为 14.717 元/股。本次回购注销所涉预留授予的尚未获准解除限售的限制性股票数量及回购价格：因业绩考核不达标而回购注销的限制性股票共 6.00 万股，回购价格为 9.394 元/股；因终止激励计划而回购注销的限制性股票共 14.00 万股，回购价格为 9.394 元/股。
3、公司于 2020 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《原尚股份关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-022），通知债权人自公告披露日起 45 日内向公司申报债权，并可根据合
法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自 2020 年 4 月 22
日至 2020 年 06 月 06 日 45 天期间内，公司未接到任何债权人提出的关于清偿债
务或者提供相应担保的要求。
二、本次回购注销限制性股票注销情况
1、回购注销的数量及原因
本次全部回购注销已授予但尚未获准解除限售的限制性股票 92.00 万股，约占公司当前总股本 8970.20 万股的 1.0256%，其回购注销原因如下：
（1）公司 2019 年业绩考核不达标
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》中关于解除限售条件的规定，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核目标为：以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 70%。以上净利润、净利润增长率均以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本的数值作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《广东原尚物流股份有限公司 2017 年年度合并审计报告》及《广东原尚物流股份有限公司 2019 年年度审计报告》，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核达成情况如下：
2017 年度2019 年度 增长率 考核目标 是否达成
目标
剔除本激励计划
股份支付费用影
响的归属于上市 4310.54 7081.29 64.28% 70% 否
公司股东扣除非
经常性损益后的
净利润（万元）
本激励计划首次授予及预留授予的第二个解除限售期的公司业绩考核目标未能达成。鉴于 2019 年度公司层面业绩考核不达标，本激励计划首次授予及预留授予的第二个解除限售期 18 名激励对象持有的尚未获准解除限售的限制性股票由公司进行回购注销，共计 42.00 万股。
（2）终止实施 2018 限制性股票激励计划
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分保证激励对象工作积极性，真正落实股权激励本质，综合多数激励对象意见，经董事会审慎考虑后，决定终止实施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销首次及预留授予的第三个解除限售期以及预留授予的第一个解除限售期所涉 18 名激励对象所持有的已获授
但尚未获准解除限售的限制性股票，共计 50.00 万股。
2、回购注销的人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 18 名激励对象合计 920,000 股，本次回购注
销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
3、回购注销安排
公司已在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司开立了回购专用账户
（账户号码：B882831383）。预计本次限制性股票将于 2020 年 06 月 11 日完成
注销。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表（单位：万股）
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件股份 4,238.00 -92.00 4,146.00
无限售条件股份 4,732.20 0 4,732.20
合计 8,970.20 -92.00 8,878.20
四、说明及承诺
公司董事会说明如下：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定和《2018 年限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购注销的原因、依据、相关人员、数量、价格、价格调整及安排均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律法规的相关规定履行信息披露义务、办理股份注销登记手续
及工商变更登记手续。
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2020年06月08日
备查文件
1、 广东广信君达律师事务所出具的法律意见书
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