证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2019-044
广东原尚物流股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购注销数量：4.8 万股
限制性股票回购价格：14.453 元/股
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于 2019年 8 月 5 日审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象中 2 名因个人原因离职，已不满足激励条件，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4.8 万股，回购价格 14.453 元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于广东原
尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2018 年 1 月 8 日，公司独立董事对本激励计划发表《关于第三届董事会第八次会议
相关事宜的独立意见》，认为公司 2018 年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十五条的相关规定。
3、2018 年 1 月 8 日，公司召开第三届监事会第八次会议，对本激励计划的激励对象名
单进行核查，并审议通过《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
4、2018 年 6 月 27 日，公司披露了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2018 年 7 月 2 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于广东原
尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2018 年 7 月 3 日，公司董事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018 年 7 月 3 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2018 年 7 月 3 日，公司独立董事发表《关于第三届董事会第十五次会议相关事宜的
独立意见》。
9、2018 年 8 月 4 日，公司董事会披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
结果的公告》，公司已于 2018 年 8 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
本激励计划首次授予限制性股票的登记手续，并于 2018 年 8 月 3 日收到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
10、2019 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，就本次激励计划的预
留授予事宜进行审议。独立董事已就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，就本次激励计划的预留授予事宜进行审议。同时，监事会就本次激励计划涉及限制性股票预留授予相关事项发表核查意见。
11、2019 年 7 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、2019 年 8 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意公司将不再符合激励条件的原激励对象郭少华、邹应权已获授但尚未解除限售的合计 4.8 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 14.453 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
中“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”目前，激励对象已离职，不符合激励条件，故其对应的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销。
2、回购注销的数量
公司限制性股票激励对象郭少华、邹应权因个人原因从公司离职，不再具备股权激励对象资格，公司拟回购注销上述 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4.8 万股。
3、回购价格及定价依据
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”因此，本次回购价格为授予价格，鉴于公司已实施完 2018 年度权益分派，本次回购价格调整为 14.453 元/股，本次回购金额合计为 693,744.00 元,回购资金为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表（单位：股）
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件股份 42,428,000.00 -48,000.00 42,380,000.00
无限售条件股份 47,322,000.00 0 47,322,000.00
合计 89,750,000.00 -48,000.00 89,702,000.00
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
公司 2018 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象因个人原因离职，不再满足激励条件,
需回购注销其已获授但尚未解除限售的 4.8 万股限制性股票。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的4.8 万股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票的回购价格为 14.453 元/股。
六、独立董事意见
由于公司 2018 年限制性股票激励计划中的原激励对象郭少华、邹应权因个人原因离职，不再满足激励条件，经公司董事会审议，决定对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的4.8 万股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票的回购价格为 14.453 元/股。
我们认为上述回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及调整回购价格事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及调整回购价格的方案符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，公司尚需按照《公司法》《管理办法》及上海证券交易所等法律法规的相关规定履行信息披露义务并办理股份注销及减资手续。
八、备查文件
1、 广东原尚物流股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议
2、 广东原尚物流股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议
3、 独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事宜的独立意见
4、 广东广信君达律师事务所出具的法律意见书；
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2019 年 8 月 5 日
