603808 沪市 歌力思

证券简称：歌力思          证券代码：603808        公告编号：2023-023
          深圳歌力思服饰股份有限公司

                对外投资公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示：

    投资标的名称：诺北斯（深圳）服饰有限公司（暂定名，以工商行政机关核准结果为准，下同）

    投资金额：人民币 4,000 万元

    相关风险提示：1、交易各方未能履约的风险：尽管就本次对外投资，双方已签署了正式合资经营协议，但若因一方违约造成履约障碍时，本次对外投资仍会受到影响。2、业务发展存在不确定因素的影响：公司通过合资经营企业取得“Nobis”品牌在中国境内（包括香港、澳门，但不包括台湾地区）的所有权，将持续通过现有公司的多品牌协同资源，推动该品牌的业务落地。但在运营过程中可能面临各种不确定因素，具体的投资进度及效果存在不确定性，未来市场情况的变化也会对投资进展造成影响。

    一、对外投资概述

  深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）于 2023 年 5 月
30 日与 Nobis Inc.签署了合资经营协议，拟在深圳共同投资设立合资经营企业“诺北斯（深圳）服饰有限公司”（以下简称“诺北斯”或“合资经营企业”），合资经营企业负责在中国境内（包括香港、澳门，但不包括台湾地区）发展和运营“Nobis”品牌业务。

  双方约定，公司以货币出资人民币4,000万元，持有合资经营企业50%股权；Nobis Inc.以知识产权出资人民币 4,000 万元，持有合资经营企业 50%股权。


  本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于公司董事长的决策范围，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

    二、投资协议主体的基本情况

    （一）交易对方的基本法人信息

  1、公司名称：Nobis Inc.

  2、主体类型：有限责任公司

  3、成立时间：2007 年 1 月

  4、注册地址：55RENFREWDRIVE，UNIT100，MARKHAMONL3R8H3,Canada

  5、主营业务：持有“NOBIS”所有商标所有权，在全球范围内生产/经营 Nobis品牌的外套、成衣，配件和其他产品

  6、法定代表人或授权代表：Au-Yeung, Kevin Ho Tung

  7、主要股东或实际控制人：InnoVision Holdings Corporation

    （二）交易对方与上市公司的关系说明

  Nobis Inc.与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    （三）交易对方的资信状况

  Nobis Inc.资信状况良好，未被列为失信被执行人。

    三、投资标的基本情况

    （一）合资经营企业的基本信息

  1、公司名称：诺北斯（深圳）服饰有限公司

  2、主体类型：有限责任公司

  3、注册资本：人民币 8,000 万元


  4、宗旨：在中国境内（包括香港、澳门，但不包括台湾地区）发展和运营Nobis 品牌，生产经营 Nobis 品牌的外套、成衣配件和其他物品。

  5、经营范围：生产经营各类服装、服饰、内衣；服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售、进出口及配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动；从事技术进出口业务。（暂定，以工商行政机关核准结果为准）

  6、各主要投资人的出资规模、方式和比例：

  序号        出资方          出资方式        出资额        出资比例

                                              （人民币万元）

    1    深圳歌力思服饰股份  货币出资            4,000            50%

          有限公司

    2    Nobis Inc.            知识产权出资        4,000            50%

            合计            -                    8,000          100%

  （1）歌力思以现金出资，资金来源为其自有资金或自筹资金；

  （2）Nobis Inc 以知识产权出资，即以 Nobis Inc 已注册商标的所有权（以下
简称“出资商标”）作价出资。歌力思将协助 Nobis Inc 聘请具备证券期货相关业务资质的评估机构对用以出资的商标进行评估，且 Nobis Inc 应确保根据具备证券期货相关业务资质的评估机构最终出具的评估报告，商标的评估值将不低于人民币 4,000 万元。出资商标不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及查封或者冻结等司法措施。

  7、董事会及管理层的人员安排：

  （1）董事会由 5 名董事组成，其中，公司提名 3 名董事，Nobis Inc 提名 2
名董事。董事会设 2 名联席董事长，其中一名董事长由公司提名的董事担任，另一名董事长由 Nobis Inc 提名的董事担任。由公司提名的联席董事长作为向市场监督管理局登记的董事长。董事会决议的表决，实行一人一票。

  （2）经营管理机构设总经理/首席执行官 1 人、财务负责人 1 人、首席运营
官 1 人以及其他职位和职务经双方同意并由董事会聘任的新增高级管理人员。首席执行官、财务负责人、首席运营官均由董事会聘任。

    （二）“Nobis”品牌情况介绍

  加拿大高端羽绒服品牌 Nobis 由 InnoVision 和 Robin J. Yates 联合创立。

InnoVision 是一家由 Kevin Au-Yeung 和其弟弟 Norman Au-Yeung 创立的服饰品
牌集团；Robin J. Yates 曾在 Canada Goose 担任十多年的 VP 职位。

  Nobis 品牌于 2007 年推出，将奢华与性能无缝结合，从而吸引追求功能和时
尚感的消费者。品牌使用顶级材料和优质的生产工艺，打造出高性能、多功能的单品。目前，Nobis 品牌已通过零售、批发和电商渠道在超过 35 个国家和地区销售，在多伦多、巴黎、首尔、仁川等地均开设专卖店。品牌自 2013 年进入韩国后发展迅速，布局了现代、新世界、乐天等知名百货与商场。


  Nobis 品牌产品图
Nobis 品牌明星与名人穿搭


                      Nobis 品牌合作和联名系列

                    Nobis 品牌多伦多旗舰店形象图

                      Nobis 品牌巴黎旗舰店形象图

四、对外投资合同的主要内容


  1、合同主体：

  甲方：歌力思

  乙方：Nobis Inc.。

  2、投资金额及支付方式：歌力思以货币出资人民币 4,000 万元，持有合资经营企业 50%股权；Nobis Inc.以知识产权出资人民币 4,000 万元，持有合资经营企业 50%股权。

  3、出资期限：合资经营企业设立后 1 个月内，Nobis Inc.及合资经营企业应
准备、签署所有应向中国的商标登记行政主管部门（以下简称“商标登记部门”）提交出资商标转让至合资经营企业名下所需的全部文件资料。歌力思应在 NobisInc.及合资经营企业提交所有为获得商标登记部门对全部商标转让申请核准的文件资料之日起的 10 日内，以货币方式缴纳其认缴的人民币 2,000 万元注册资本；在合资经营企业获得商标登记部门对出资商标的转让申请核准之日（以合资经营企业取得出资商标的全部商标注册证之日为准）起的 10 日内，以货币方式缴纳其认缴的人民币 2,000 万元注册资本。

  4、投资方的未来重大义务：如果需要额外的资金支持，歌力思承诺在履行相关审批程序的前提下，其将向合资公司提供最高不超过 2,000 万元人民币的无息股东借款。具体的借款期限、用途、还款安排等事宜以届时商定的借款协议为准。合资公司向双方进行分配利润应该以偿还借款为前提。

  5、违约责任和争议解决方式：合资经营协议就企业设立、出资义务、业务合作等事项进行了约定，并就相关方违反前述事项的行为约定了明确的违约责任及争议解决方式。

  6、合同生效条件和时间：经合营双方签署后生效。

    五、对外投资对上市公司的影响

  本次投资有助于公司实现“成为有国际竞争力的高端时装品牌集团”的战略目标。本次对外投资的资金全部来源于公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同时，本次合资经营企业将纳入公司合并报表，不会新增关联交易、同业竞争等，不存在损害公司及其他股东的合法利益的情形。

    六、对外投资的风险分析

    （一）交易各方未能履约的风险

  尽管就本次对外投资，双方已签署了正式合资经营协议，但若因一方违约造成履约障碍时，本次对外投资仍会受到影响。

    （二）业务发展存在不确定因素的影响

  公司通过合资经营企业取得“Nobis”品牌在中国境内（包括香港、澳门，但不包括台湾地区）的所有权，将持续通过现有公司的多品牌协同资源，推动该品牌的业务落地。但在运营过程中可能面临各种不确定因素，具体的投资进度及效果存在不确定性，未来市场情况的变化也会对投资进展造成影响。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                    深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
                                                      2023 年 6 月 3 日