603808 沪市 歌力思

证券简称：歌力思                          证券代码：603808
    深圳歌力思服饰股份有限公司

      2023 年股票期权激励计划

            （草案）

                深圳歌力思服饰股份有限公司

                      二零二三年四月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        特别提示

  一、《深圳歌力思服饰股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量合计为 1,340.00 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额36,909.29万股的3.63%。其中，首次授予1,240.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 36,909.29 万股的 3.36%，约占本次授予权益总数的 92.54%；预留授予 100.00 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 36,909.29 万股的 0.27%，约占本次授予权益总数的 7.46%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币A 股普通股股票的权利。

  截至本激励计划公告日，公司 2021 年股票期权激励计划尚在有效期内。2021年股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量为 1,300 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 36,909.29 万股的 3.52%。

  截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数将进行相应调整。

  四、本激励计划的首次授予激励对象包括本激励计划公告时在公司（含分公司、控股子公司）任职的管理人员、核心业务（技术）人员，共计490人，约占公司截至2022年12月31日在册员工总人数3,109人的15.76%。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后且在公司2023年第三季度报告披露前确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为11.04元/份。预留授予股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将进行相应调整。

  六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 42 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后且在公司 2023 年第三季度报告披露前授出。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件的要求。

                  目  录


声明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释 义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 股票期权的激励方式、来源、数量和分配......11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期...... 14
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 17
第八章 股票期权的授予与行权条件...... 18
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 22
第十章 股票期权的会计处理 ...... 24
第十一章 股票期权激励计划的实施程序...... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 32
第十四章 附 则 ...... 35

                        第一章 释 义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

歌力思、本公司、公司、  指  深圳歌力思服饰股份有限公司 （含控股子公司、分公司）
上市公司

股票期权激励计划、本        深圳歌力思服饰股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
次激励计划、本激励计  指  案）
划、本计划

股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
                            本公司一定数量股票的权利

激励对象              指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司、控
                            股子公司）任职的管理人员、核心业务（技术）人员

授予日                指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期                指  自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
                            行权或注销完毕之日止

等待期                指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                            激励对象根据本激励计划的安排，行使其所拥有的股票期权
行权                  指  的行为，即按照本激励计划预先确定的条件购买标的股票的
                            行为

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格              指  本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格

行权条件              指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  上海证券交易所

登记结算机构          指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元                指  人民币元/万元

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。


              第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的管理人员、核心业务（技术）人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司遵循收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2021 年股票期权激励计划。2021年股票期权激励计划共向 6 名激励对象授予股票期权数量 1,300 万份，约占本激
励计划公告时公司股本总额 36,909.29 万股的 3.52%，授予日为 2021 年 12 月 10
日，目前尚在等待期。

  截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。

  本激励计划与公司正在实施的 2021 年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相