证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临 2019-068
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于红杉资本等投资人拟向百秋网络增资
及受让百秋网络部分股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易存在多个交易对手，本次交易成功取决于各方履约，提请广大投
资者注意投资风险。
过去 12 个月内公司发生日常关联交易 83.63 万元。除此以外，公司过去
12 个月内不存在其他关联交易。
交易实施尚需提交股东大会审议通过。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
2019 年 12 月 12 日，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或
“歌力思”）与刘志成、胡少群、赵玲和邱玉洪、上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）（以下合并简称“创始股东及其一致行动人”）、红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉资本”）、杭州解百集团股份有限公司（SH600814）、宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙）、上海爱服投资管理有限公司、深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙）（以下合并简称“A 轮投资人”）在上海签署了《有关上海百秋网络科技有限公司之增资暨股权转让协议》及一揽子协议（以下简称“本协议”），本次交易情况如下：
1、 歌力思出于激励目的，同意创始股东及其一致行动人以 16.279 万元
认购上海百秋网络科技有限公司（以下简称“百秋网络”）16.279 万元新增
注册资本，折算对应百秋网络 14%股权。
2、 红杉资本以人民币 15,000 万元认购百秋网络人民币 16.6113 万元新
增注册资本，折算对应百秋网络 12.5%股权。
3、 A 轮投资人以人民币 34,430 万元对价向歌力思购买其持有的百秋网
络注册资本共计人民币 38.1229 万元及其附有的全部权利及义务，折算对应
28.69%百秋网络的股权。
（二）本次交易履行的审议程序
公司董事会审计委员会对《关于百秋网络创始股东及其一致行动人增资百秋网络股份暨关联交易的议案》、《关于红杉资本增资并认购百秋网络股份的议案》、《关于转让百秋网络部分股份的议案》出具了书面审核意见，并同意将前述议案提交公司董事会审议。
公司于 2019 年 12 月 12 日召开第三届董事会第二十四次临时会议及第三届
监事会第十九次临时会议，分别审议通过了《关于百秋网络创始股东及其一致行动人增资百秋网络股份暨关联交易的议案》、《关于红杉资本增资并认购百秋网络股份的议案》、《关于转让百秋网络部分股份的议案》。本次交易不涉及关联董事，无需回避表决。独立董事对相关事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。详
见公司于 2019 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式的规定，因百秋网络是歌力思重要子公司，刘志成先生持有百秋网络 10%以上股份，公司认定刘志成先生及其控制的上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）为公司关联人，本次交易构成关联交易。
至本公告披露之日，公司过去12个月内公司发生日常关联交易83.63万元，详见《歌力思关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：临 2019-053）。除此之外，公司过去 12 个月内不存在其他关联交易。
过去 12 个月内，公司关联交易总额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
根据公司自查，公司累计前 12 个月内购买、出售公司资产如下表：
日 期 对外投资内容 交易金额
2019 年 7 月 8 日 收购深圳前海上林投资管理有限公司 35%股权 24,200 万人民币
2019 年 8 月 6 日 公司与圣珀齐知识产权有限公司共同投资设立 3,000 万人民币
合资经营企业，占合资经营企业 50%股权
2019 年 10 月 14 公司通过全资子公司东明国际投资（香港）有 8,950 万欧元
日 限公司收购 Adon World SAS 43%股权 （折合人民币
69,288.25 万元）
交易涉及的成交金额在连续 12 个月内经累计计算已超过公司最近一期经审计总资产 30%。
综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。待百秋网络出具审计报告后，公司将再次召开董事会发布股东大会通知，将本次议案提请股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、 关联方及其他交易相关方介绍
公司对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查,情况如下：
(一) 关联方基本情况
1、上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
统一社会信用代码：91310114MA1GWELG0W
注册地址：上海市嘉定区真新街道金沙江路 3131 号 5 幢 J1399 室
主要办公地点：上海市长宁区临虹路 128 弄 2 号
执行事务合伙人：上海百秋志成企业管理有限责任公司
主营业务：企业管理
实际控制人（主要股东）：刘志成
主要业务：上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）于 2019 年 7 月 25
日成立，设立目的为百秋网络管理层及核心员工的持股平台。
2、 关联人暨上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）实际控制人——
刘志成先生
姓名：刘志成
性别：男
国籍：中国
住所：上海市松江区涞坊路 650 弄
最近三年职业和职务：担任上海百秋网络科技有限公司董事、总经理
控制的核心企业：上海客普乐斯云计算有限公司、上海百秋志成企业管理有
限责任公司、百秋环球购物有限公司（注册于马绍尔群岛共和国）、百秋电商控
股有限公司（注册于香港）。上述企业均未进行实际经营。
(二) 自然人交易相关方
姓名 性别 国籍 住所 最近三年职业和职务 控制的核心企业
上海市普陀区同 上海百秋网络科技有限公司 新干县千绿照明电器有
胡少群 男 中国 普路 688 弄 （副总经理） 限公司（现为建造厂房出
租）
江苏省昆山市绿 上海百秋网络科技有限公司 上海邱邱企业管理咨询
邱玉洪 男 中国 地大道 707 弄 （副总经理、董事会秘书） 有限公司
（无实际经营业务）
赵玲 女 中国 上海市淮海中路 无 无
1500 号
(三) 杭州解百集团股份有限公司
公司性质：股份有限公司（上市）
注册地址：杭州市上城区解放路 251 号
主要办公地点：杭州市下城区环城北路 208 号 36-37 楼
法定代表人：童民强
注册资本：715,026,758 元
主营业务：商品零售，业态有百货商场、购物中心。
最近一年主要财务指标：
单位：人民币元
总资产 净资产 营业收入 净利润 扣除非经常性损益
后的净利润
5,441,951,521.17 2,381,653,597.47 5,908,850,696.14 149,079,913.87 124,919,240.77
(四) 红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350203MA32WBKX6H
注册地址：厦门市思明区民族路 127 号二楼 F-236 区
主要办公地点：北京市朝阳区建国路 77 号
执行事务合伙人：红杉雅尚（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本： 35,000 万元
主营业务：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；
实际控制人（主要股东）：周逵
主要业务：红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）于 2019 年 5
月 29 日注册成立，为红杉资本中国旗下实体，周逵控制的投资主体，主要从事投资管理业务。
红杉璟睿于2019年5月29日注册成立，截至目前尚未实际开展投资业务。 其
主要合伙人红杉雅尚（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）于2019年1月设立，2019年1-6月主要财务指标：
单位：人民币元
总资产 净资产 营业收入 净利润 扣除非经常性损益
后的净利润
10,003,520.69 10,003,520.69 0 3,520.69 3,520.69
(五) 宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330201MA2AHQPF5Q
注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 15001-4 室
主要办公地点：北京市朝阳区芳园西路 6 号丽都花园内 8 号 1 层
法定代表人/委派代表：高丰
注册资本：25,600 万元
主营业务：股权投资、投资管理
实际控制人（主要股东）宁波保税区峰上众志投资管理合伙企业（有限合伙）
最近一年主要财务指标：
单位：人民币元
总资产 净资产
