证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临 2019-050
深圳歌力思服饰股份有限公司
通过全资子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：深圳歌力思服饰股份有限公司拟通过全资子公司东明国际投
资（香港）有限公司以自有资金及自筹资金 8,950 万欧元向 ELYONE SARL
收购其持有 ADON WORLD SAS 的 43%股权。
本次交易未构成关联交易
本次收购不构成公司重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
上述交易事项已经公司第三届董事会第十八次临时会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议；
本次交易的转让方系境外公司，涉及股权转让款汇出中国境外，尚需获得中
国政府相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得
备案或审批的时间存在一定不确定性，资金等因素也一定程度受审批环节影
响，因此本次交易能否最终成功实施及交易完成时间存在不确定性。特提醒
广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
2016 年 5 月 30 日，深圳前海上林投资管理有限公司（以下简称“前海上林”）
与 ELYONE SARL、GUESS EUROPE SEGL 及自然人 Mr. Avraham Bitton、Mr.
Laurent Bitton、Mr.Anthony Bitton 签署了《IRO SAS 股权转让协议》，同时前海
上林和ELYONE SARL以及见证人Mr.Avraham Bitton、Mr. Laurent Bitton、ADONWORLD SAS 共同签署了《卖出和买入期权协议》，该等协议中约定了协议双方
行使买卖期权的行权条件和价格。（详见《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资 产购买暨关联交易报告书》等系列公告）
根据当时协议及双方协商，近期交易双方已达成期权的行权条件，深圳歌力 思服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“歌力思”）全资子公司前海上林、 东明国际投资（香港）有限公司（以下简称“东明国际”）及 ELYONE SARL 签 署了《股权购买协议》。歌力思拟通过东明国际以自有资金及自筹资金 8,950 万
欧元的价格收购 ELYONE SARL 所持 ADON WORLD SAS 43%的股权，本次交
易完成后公司将间接持有 ADON WORLD SAS 100%的股权。
根据公司自查，公司累计前 12 个月对外投资情况如下表：
日期 对外投资内容 交易金额 履行程序
本次交易事项在公司董事长行
2019 年 7 月 8 日 收购前海上林 35%股权 2.42 亿人民币 使职权范围之内，并已经董事长
批准，无需提交公司董事会及股
东大会批准。
公司与圣珀齐知识产权 本次交易事项在公司董事长行
2019 年 8 月 6 日 有限公司共同投资设立 3000 万人民币 使职权范围之内，并已经董事长
合资经营企业，占合资 批准，无需提交公司董事会及股
经营企业 50%股权 东大会批准。
根据上述公司累计前 12 个月对外投资情况，本次收购不构成公司重大资产
重组。
本次交易未构成关联交易。
本次交易已经 2019 年 10 月 14 日召开的公司第三届董事会第十八次临时会
议审议通过，无需提请公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
公司名称：ELYONE SARL
主体类型： 有限责任公司
注册地址：10 rue de Sfax, 75116 Paris
注册编号：509580239
总股本：1,000 万欧元
主营业务：股权投资，投资管理
主要股东：Avraham Bitton、Laurent Bitton、Anthony Bitton
ELYONE SARL 最近年度主要财务指标如下：
单位：欧元
扣除非经常性
项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 损益后的净利 备注
润
2017 年 94,702,23 94,550,006 1,722,055 946,832 938,868 经法国会计师
8 事务所审计
由于交易对手的原因，尚未在公告披露日提供最近一年主要财务数据指标，歌力思将于近期
获取相关信息并及时补充披露。
ELYONE SARL 的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况，与歌
力思之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
(二)其他当事人情况介绍
1. 东明国际
成立日期：2006 年 10 月 3 日
注册地址：香港北角蚬壳街 9-23 号秀明中心 12 楼 D 室
董事：夏国栋
注册资本：1 港币
经营范围：股权投资，投资管理
股东情况：为歌力思持股 100% 的全资子公司
2. 前海上林
统一社会信用代码：91440300MA5DATCQ08
成立日期：2016 年 04 月 18 日
主体类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：夏国新
注册资本：50000 万人民币
经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；投资
兴办实业（具体项目另行申报）。
股东情况：为歌力思持股 100% 的全资子公司
三、 交易标的情况介绍
(一)交易标的基本情况
公司名称：ADON WORLD SAS
注册地址：13-15-17, rue Bachaumont, 75002 Paris, Franc （法国巴黎市巴
夏梦路 13 号，邮编：75002）
注册编号：820346096（RCS Paris）
总股本：11,200 万欧元
成立日期：2016 年 5 月 18 日
经营范围：股权投资，投资组合管理
股权结构：
股东名称 持股比例
深圳前海上林投资管理有限公司 57%
ELYONE SARL 43%
ELYONE SARL 所持有的 ADON WORLD SAS 43%股权的权属清晰，不存
在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
(二)交易标的的资产情况介绍
1．持有股权：
ADON WORLD SAS 目前持有 IRO SAS 100%的股权，IRO SAS 及歌力思分
别持有依诺时尚（深圳）服饰有限公司（以下简称“依诺时尚”）20%及 80%的股权。本次交易完成后，歌力思将通过其全资子公司前海上林、东明国际及孙公
司 ADON WORLD SAS 间接持有 IRO SAS 100%的股权，将直接和间接通过前海
上林、东明国际、ADON WORLD SAS、IRO SAS 合计持有依诺时尚 100%的股
权，实现对 IRO 品牌的全球 100%控制权。
目前相关股权权属关系如图：
本次收购完成后，权属关系将会变动为：
2．IRO 业务情况：
IRO 于 2005 年创建于巴黎，品牌同时于纽约和巴黎启动，从成长初期就奠
定了国际化的基因以及为城市年轻时尚现代一族提供法国轻奢设计师品牌成衣的定位。
IRO 是法国城市年轻时尚的设计师品牌。以“street girls & fashionable women”
为设计理念，追求街头情怀的法式简约风格，品类包括男女装，主打时尚女装产品。IRO 以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，多采用旧皮革、羊绒、丝绸等材料，打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系列设计，辨识度强。其中，酷感十足的皮夹克、连衣裙及休闲 T 恤尤受明星和时尚人士欢迎。
经过 10 多年的拓展，截至目前 IRO 已经成长成为一个国际品牌，并且通过
多种渠道已经进入 50 个国家，IRO 以其诞生地法国为中心，销售涉及美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。巴黎老佛爷、巴黎春天、Le Bon Marche 等商场均开设了专卖店。
歌力思拥有 IRO 品牌在全球的所有权，并全面主导其中国大陆区域的业务发展。
2017 年 4 月，IRO 中国大陆首家门店在上海港汇恒隆广场开业。目前，品牌
店铺分布于北京 SKP、上海国金中心、深圳万象城、南京德基、武汉国广等高端
购物中心，截至 2019 年 6 月 30 日，IRO 在中国地区已陆续开设了 18 家终端店
铺，全球开设门店已达 53 家。
IRO 品牌 2018 年全球营业收入为 56705.37 万元，其中在中国营业收入为
3890.57 万元，同比增长 336.85%，2019 年上半年 IRO 品牌服饰在中国营业收入
为 3776.55 万元，同比增长 208.19%，增速迅猛且潜力巨大。
IRO 产品形象
3、财务状况：
ADON WORLD 最近一年又一期主要财务指标如下：
扣除非经
项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 常性损益 备注
