证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2018-035
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况：
回购资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币2亿元；结合公司近期股价，回购股份的价格为不超过人民币21.00元/股；回购的期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。
相关风险提示：
1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险；
3、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购预案的审议及实施程序
（一）董事会审议情况：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司的财务状况，公司于2018年9月10日召开第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司拟以自有资金不低于人民币5000万元，
不超过人民币2亿元。回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），回购的股份将予以注销，并相应减少注册资本。回购期限为股东大会审议通过之日起6个月内。
（二）本回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（三）上市公司回购预案尚须取得债权人同意。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的。
鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，为彰显对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，维护广大股东利益，增强投资者信心，公司董事会决定以自有资金回购公司部分社会公众股股份。公司本次回购股份将依法注销，相应减少注册资本。
（二）拟回购股份的种类。
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币2亿元。如以回购资金总额上限2亿元、回购价格上限21.00元/股测算，预计回购股份数量约为952.38万股，约占公司目前总股本337,002,965股的2.83%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过21.00元/股。具体回购价格根据综合公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为3,489,649,872.82元，货币资金金额828,406,285.88元，归属于上市公司股东的净资产为2,247,814,703.76元，资产负债率（合并口径）26.18%。假设本次最高回购资金2亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018年6月30日总资产的5.73%、归属于上市公司的股东净资产的8.90%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币5000万元，不超过人民币2亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
因此，我们认为，本次回购股份是可行的。综上所述，我们认为公司本次以集中竞价回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经自查，本公司在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（四）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
