证券代码： 603808 证券简称：歌力思 公告编号：临 2017-030
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
●限制性股票授予日： 2017年3月24日
●限制性股票授予数量： 1123.00万股
●限制性股票授予价格： 15.39元/股
2017 年 3 月 24 日， 根据股东大会授权， 公司第二届董事会第四十四次临时会议审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 相关情况如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一） 公司股权激励计划简述
2017 年 3 月 23 日公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳
歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，
其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司 A 股普通股。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 340 人，激励对象包括公司（含
分公司、控股子公司） 管理人员、 核心业务（技术）人员及董事会认为应当激励的其他
核心人员。
4、授予价格： 限制性股票的授予价格为每股 15.39 元。
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
5、对限制性股票解除限售安排的说明：
本计划的有效期为自限制性股票授予权益日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期
自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股
权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二个解除限售期
自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股
权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%
6、解除限售条件：
（ 1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2018 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数， 2017年净利润增长率不低于35%；
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数， 2018年净利润增长率不低于45%。
注： 1、 上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属
上市公司股东的净利润为计算依据。
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（ 2）个人层面绩效考核要求
公司员工采用年度 KPI 绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年 KPI 考核目标
为个人挑战目标。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=年度个人绩效考核结果达成率*
当年可解除限售的限制性股票数量，不能解除限售部分由公司回购注销。
（二）履行的相关程序
1、 2017 年 1 月 19 日， 公司第二届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于<深
圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议
案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司第二
届监事会第二十四次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名
单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、 2017 年 1 月 24 日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为
自 2017 年 1 月 24 日起至 2017 年 2 月 3 日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司
本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查.详见公司
于 2017 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站披露的 《 歌力思监事会关于公司限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、 2017 年 3 月 23 日， 公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<深
圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议
案》、《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关
事项的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。
并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《歌力思第二期限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖歌力思股票情况的自查报告》。
4、 2017 年 3 月 24 日， 公司第二届董事会第四十四次临时会议和第二届监事会第
四十四次临时会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 公司监事会对调整后的激励
对象名单再次进行了核实。
二、关于本次授予的激励对象名单、 限制性股票数量与股东大会审议通过的激励
计划是否存在差异的说明
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中确定的激励对象魏思琪、陈磊、金豪、尹
丽娜、胡海波、战宁、周田园、刘灵梓、赵苒、罗文莉、刘昊、五十岚司合计 12 人因
个人原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票；原激励对象薛琦、陈玲、冯转、陈佳荣、
张学佳、俞倩、祁曹健合计 7 人由于个人原因离职，已不具备激励对象资格， 拟向以上
原激励对象授予的限制性股票总数为 24.5 万股， 本次激励计划的激励对象人数由 340
人调整为 321 人， 本次授予限制性股票的总数由 1147.50 万股调整为 1123.00 万股。 原
激励对象张传美改名为张美。 调整后的激励对象均属于公司 2017 年第二次临时股东大
会审议通过的《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要》中确定的人员。
根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审
议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意
见。
三、 限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、 公司未发生如下任一情形：
（ 1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（ 2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（ 3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（ 4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（ 5） 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
（ 1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ 2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（ 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（ 4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（ 5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（ 6） 中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在上市后 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实
行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不
存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的其他情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的 321
名激励对象授予限制性股票 1123.00 万股。
四、 限制性股票的授予情况
1、 限制性股票的授予日： 2017 年 3 月 24 日；
2、 授予限制性股票的对象及数量：
姓名 职务
获授的限制性
股票数量
（ 万股）
占授予限制性
股票总数的比
例
占本激励计划
公告日股本总
额的比例
管理人员、核心业务（技术）人员
（ 321 人） 1123.00 100% 4.52%
注： 1、 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、 本计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
3、授予价格：限制性股票的授予价格为每股15.39元。
4、 本次授予限制性股票的激励对象共321名， 授予的限制性股票数量为1123.00万
股。
5、 公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属夏国栋先生、夏国宏女
士、胡沁华女士在深圳歌力思服饰股份有限公司分别担任采购部总监、区域销售经理及
直营地区经理的职务。作为公司实际控制人的关联方，该3名激励对象的激励资格和拟
授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。且该事宜已经
过股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）。夏国栋先生、夏国宏
女士、胡沁华女士所获的限制性股票授权益总量为24万股，占本次激励总量的2.14%，
公司进行了核查一致认为3位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
6、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、 限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服
