财通证券股份有限公司
关于杭州福斯特应用材料股份有限公司
使用募集资金向子公司增资之核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“财通证券”）作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对福斯特拟使用募集资金向子公司增资事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1719号）核准，福斯特于2020年12月1日向社会公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币100元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,700,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币
4,499,056.61元（不含税）后的募集资金净额为人民币1,695,500,943.39元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2020]577号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》及《募集资金专户四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司分别于 2021 年 6 月 7 日、2021 年 6 月 23 日召开公司第四届董事会第
二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议及 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意公司对募集资金投资项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”其中的2亿平方米光伏胶膜产能进行实施主体和实施地点的变更。内容详见上海证券交易所网站《福斯特关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的公告》（公告编号：
2021-062）。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目 本次募集资金
总投资 使用金额
1 滁州年产 5 亿平方米光伏胶膜项目（其中 160,346.85 90,000.00
3 亿平方米）
2 嘉兴年产 2.5 亿平方米光伏胶膜项目（其 73,563.71 50,000.00
中 2 亿平方米）
3 补充流动性资金项目 30,000.00 30,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、使用募集资金向子公司增资的基本情况
本次募集资金项目中“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”的实施主体为发行人全资子公司福斯特（滁州）新材料有限公司（以下简称“滁州福斯特”）。为保证募投项目的顺利实施，公司拟以本次募集资金净额中计人民币15,000.00万元对滁州福斯特进行增资，本次增资不增加滁州福斯特的注册资本，全部计入资本公积。增资完成后，滁州福斯特仍为公司持股100%的全资子公司。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资对象的基本情况
本次增资对象基本情况如下：
公司名称 福斯特（滁州）新材料有限公司（以下简称“滁州福斯特”）
统一社会信用代码 91341100MA2UAXKP4X
法定代表人 林建华
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 安徽省滁州市湖州路与长江路交叉口西南侧
成立日期 2019 年 11 月 20 日
太阳能电池胶膜、太阳能电池背板的生产、销售；太阳能电
池组件、电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除
化学危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
经营范围 毒化学品）、机械设备及配件销售；光伏新材料、光伏新设
备的技术开发；光伏设备和分布式发电系统的安装；货物或
技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东构成 福斯特持有滁州福斯特 100%的股权
公司于 2020 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第十九次会
议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募
集资金向子公司增资的议案》，同意公司以本次募集资金净
额中计人民币 30,000 万元对滁州福斯特进行增资，本次增
资不增加滁州福斯特的注册资本，全部计入资本公积。
前次增资情况 公司于 2021 年 6 月 7 日召开的第四届董事会第二十四次会
议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用
募集资金向子公司增资及出资的议案》，同意公司以本次募
集资金净额中计人民币 30,000 万元对滁州福斯特进行增
资，本次增资不增加滁州福斯特的注册资本，全部计入资本
公积。
本次增资金额 15,000 万元
本次增资方式 本次增资不增加滁州福斯特的注册资本，全部计入资本公积
本次增资对象最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 73,104.09 19,630.21
净资产 53,551.12 18,931.12
营业收入 9,154.07 0.00
净利润 -1,238.36 -113.60
五、本次增资的目的和影响
本次将募集资金以增资方式投入全资子公司滁州福斯特是基于“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”的实际开展需要，本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响。
本次增资完成后，募投项目实施主体的资金实力和经营能力将得到进一步提
升，有助于加快募投项目实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。本次增资完成后，公司仍持有滁州福斯特100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动。
六、本次增资后对募集资金的管理
本次增资涉及募集资金的使用，为了加强募集资金管理，子公司与公司及保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。本次增资的增资款将存放于募集资金专用账户中，公司及全资子公司滁州福斯特将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将严格根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，进行募集资金管理和使用。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
七、公司履行的内部决策程序
公司于2021年12月10日召开第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司以本次募集资金净额中计人民币15,000.00万元对滁州福斯特进行增资。
公司于2021年12月10日召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司以本次募集资金净额中计人民币15,000.00万元对滁州福斯特进行增资。
公司独立董事出具了对《关于使用募集资金向子公司增资的议案》的独立意见：公司以本次募集资金净额中计人民币15,000万元对福斯特（滁州）新材料有限公司进行增资，符合募投项目实施要求及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构的核查意见
本保荐机构经核查后认为：公司本次使用募集资金对全资子公司滁州福斯特
增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
综上，本保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司使用募集资金向子公司增资之核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ _______________
许昶 吴云建
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