证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2024-021
志邦家居股份有限公司
关于修改《公司章程》及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开四届董
事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及附件的议案》，现将相关事项公告如下：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及附件《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。《公司章程》修订前后内容对照如下：
原条款 修订后条款
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 形的卖出该股票不受 6 个月时间限制。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
质的证券。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 质的证券。
权要求董事会在 30 内执行。公司董事会未在 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照本条第一款的规定执行 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的，负有责任的董事依法承担连带责任。 讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在
东大会审议通过： 董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总 （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 额，达到或超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
的担保； 原则，达到或超过公司最近一期经审计总资
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 产的 30%的任何担保；
原则，达到或超过公司最近一期经审计总资 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
产的 30%的任何担保； 的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供原则，超过公司最近一期经审计净资产的 的担保；
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的任何 （七）上海证券交易所或者本章程规定的其
担保； 他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当
的担保； 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
（八）上海证券交易所或者本章程规定的其 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
他担保情形。 第(四)项担保，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程
序等不当行为的，公司应当及时采取措施防
止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相
关责任人员予以问责，同时视情况及时向上
海证券交易所、中国证监会派出机构报告。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个 厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 三年内受到中国证监会行政处罚； (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司
(七) 三年内受证券交易所公开谴责或两次 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
以上通报批评； 期限尚未届满；
(八) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任
期限未满的； 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
(九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他 尚未届满；
内容。 (八) 法律、行政法规、部门规章或上海证券
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 交易所业务规则规定的其他内容；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当
条情形的，公司解除其职务。 披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政
处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开
谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
截止日。违反本条第一款规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无效。相关董
事在任职期间出现本条第一款第（一）项至
第（六）项情形的，相关董事应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务；
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