志邦家居股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（2023 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为加强对志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》等法律、法规、规章和规范性文件以及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有公司股份比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报与披露
息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和证券登记结算机构提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员如需买入本公司股票及其衍生品种，须至少提前 2 个交易日以书面形式将其买入计划通知证券部及董事会秘书；如需卖出本公司股票，须至少提前 15 个交易日以书面形式将其卖出计划通知证券部及董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括:
（一）上年末所持公司股份数量;
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股权变动的日期、数量、价格；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第七条 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，应当同意证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。公司董事会应当按照有关要求，对董事、监事、高级管理人员股份管理的相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 股份买卖禁止及限制性行为
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，违反规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转入，不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票:
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
在上述禁止交易时间或发生《证券法》、证券交易所上市规则等法律、法规、规范性文件所规定禁止交易事项时，公司应及时向董事、监事以及高级管理人员汇报，并告知其禁止交易公司股份期间。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 责任与处罚
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员如未执行上述规定违反买卖公司股票，公司应当予以完整记录并交由证券监管机构处理；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。同时，公司董事会将对相关人员的所得收益予以没收并视情节轻重给予相应内部处分或交由有关部门处罚。此外，给公司造成不良影响的，公司将保留追究相关法律责任的权利。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定执行。
第十八条 本制度所称“以上”均含本数;“超过”均不含本数。
第十九条 本制度由公司董事会拟订，并负责解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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