志邦家居股份有限公司
章程
（修订本）
二〇二一年七月
目录
第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份......5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会......20
第一节 董事......21
第二节 董事会......23
第六章 高级管理人员 ...... 26
第七章 监事会......29
第一节 监事......29
第二节 监事会......29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
第一节 财务会计制度 ...... 31
第二节 利润分配制度 ...... 31
第三节 内部审计 ...... 33
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 34
第九章 通知......34
第一节 通知......34
第二节 公告......35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 35
第二节 解散和清算 ...... 36
第十一章 修改章程 ...... 37
第十二章 附则......38
志邦家居股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由合肥志邦厨饰有限公司整体变更设立，合肥志邦厨饰有限公司原有的权利义务均
由公司承继。2012 年 7 月 18 日，公司在合肥市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人
营业执照》，注册号为 340100000102328。公司现持有注册号为 91340100772816763N（1-1）的营业执照。
第三条 公司于 2017 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4,000 万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于
2017 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：志邦家居股份有限公司
中文简称：“志邦家居”
英文名称：ZBOM HOME COLLECTION CO.,LTD
第五条 公司的法定住所：合肥市庐阳工业区连水路 19 号
邮政编码：230061
第六条 公司注册资本为人民币 312,308,758 元。
第七条 公司为股份有限公司，经营期限为 2005 年 04 月 04 日至 2026 年 04 月 03 日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以居家生活为中心，致力于提高居家生活质量，为消费者提供轻松、便利、完备的家居产品和整体解决方案。从而通过不断创新以卓越的经营成果回报股东，服务社会。
第十三条 经依法登记，公司经营范围：厨房家具、厨房装饰工程施工，橱柜配件、装饰材料的销售与安装；厨房用品、厨房电器、净水设备及净水器、小家电、燃气具及燃气灶、卫浴用品与卫浴电器的研发、生产、销售、安装与维修；家具、木门、防火门、衣帽间、卫浴柜、居家饰品的制造、销售及安装；家居以及厨房的整体设计及安装；品牌加盟服务；房屋租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司系由合肥志邦厨饰有限公司整体变更设立，全部股份由合肥志邦厨饰有限公司全体股东以其持有的合肥志邦厨饰有限公司的股权对应的净资产进行认购。公司发起人及其认购的股份数量、出资方式和出资时间为：
序 号 发 起 人 姓 名 出 资 方 式 持 股 数 量 （ 万 股 ） 持 股 比 例 （ %）
1 孙 志 勇 净 资 产 1,810.50 35.50
2 许 帮 顺 净 资 产 1,759.50 34.50
3 蒯 正 东 净 资 产 306.00 6.00
4 程 云 净 资 产 153.00 3.00
5 王 平 净 资 产 102.00 2.00
6 徐 进 中 净 资 产 204.00 4.00
7 刘 国 宏 净 资 产 153.00 3.00
8 蔡 成 武 净 资 产 153.00 3.00
9 程 昊 净 资 产 102.00 2.00
10 蔡 立 军 净 资 产 102.00 2.00
11 解 明 海 净 资 产 51.00 1.00
12 孙 家 兵 净 资 产 204.00 4.00
合 计 5,100.00 100.00
第十九条 公司股份总数为 312,308,758 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 经有关监管部门核准，公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 法律、行政法规、部门规章规定或中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本章程第二十三条第（三）项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
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