志邦家居股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购股份相关议案已经志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日召开的三届董事会第五次会议、2018年11月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
●公司拟使用不超过人民币7,000万元（含），不低于人民币4,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购价格不超过人民币35元/股。回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内，具体回购股份的数量以回购期限满时实际回购的数量为准。回购股份将用于包括但不限于股权激励、员工持股计划、依法注销减少注册资本等法律法规允许的用途，具体用途公司由股东大会授权公司董事会依据有关法律法规予以办理。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户。
●风险提示：
本次回购可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的价格区间等情况，从而导致本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施等不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，同时基于对公司股票长期投资价值的认同，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况等因素，公司拟回购部分公司A股社会公众股股份，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
本次回购股份方案已经公司2018年11月6日召开的三届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年11月7日刊登在《上海证券报 》、《中国证券报》、《证券时报 》、《 证券日报》和上海证券交易所官网
本次回购股份方案已经公司2018年11月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年11月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的相关公告。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断,根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，综合公司经营情况，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股股权激励、员工持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，具体用途将提请董事会依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过人民币35元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于4,000万元且不超过7,000万元，在回购价格不超过35元/股的条件下，预计回购股份不超过2,000,000股，占公司目前已发行总股本的比例为1.25%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份期限
自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，期限届满后，本次回购股份行为终止。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限相应顺延并及时披露。
（八）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产2,552,672,781.09元、归属于上市公司股东的净资产为1,807,976,702.23元。假设此次回购资金全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，公司拟回购资金约占公司总资产的2.74%，约占归属于上市公司股东净资产的3.87%。同时，根据回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响。
按照回购股份上限数量约200万股测算，本次回购完成后不会导致上市公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额人民币7,000万元（含），回购价格上限35元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购股份数量约为200万股。根据截至2018年10月31日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
1、假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条 76,774,737 47.98% - 76,774,737 48.59%
件股份
无限售条 83,225,263 52.02% -2,000,000 81,225,263 51.41%
件股份
合计 160,000,000 100% -2,000,000 158,000,000 100%
2、假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件 76,774,737 47.98% 2,000,000 78,774,737 49.23%
股份
无限售条件 83,225,263 52.02% -2,000,000 81,225,263 50.77%
股份
合计 160,000,000 100% - 160,000,000 100%
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于4,000万元且不超过7,000万元，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖上市公司股份的行为,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）如上市公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，将导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（二）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生而无法实施的风险。
（三）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，
（四）如本次回购股份用于减少注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
（五）如本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
（六）本次回购事项若发生重大变化，公司将及时履行信息披露义务。
四、独立财务顾问出具的结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问国元证券股份有限公司认为志邦家居本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
五、律师出具的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且上述已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已按照《公司法》、《
