603799 沪市 华友钴业

股票代码：603799        股票简称：华友钴业          公告编号：2023-060
转债代码：113641        转债简称：华友转债

              浙江华友钴业股份有限公司

      关于接受关联方财务资助暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

     公司拟接受关联方华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）及其子
      公司、TMA INTERNATIONAL PTE LTD.（以下简称“TMA 公司”）、浙江
      倍林德企业管理有限公司（以下简称“倍林德”）为公司提供最高总借款额
      度人民币 80 亿元整的财务资助。其中：华友控股及其子公司资助总额度不
      超过 50 亿元人民币；TMA 公司资助总额度不超过 20 亿元人民币；倍林德
      资助总额度不超过 10 亿元人民币。最高借款额度期限：自公司股东大会审
      议批准本议案之日起三年。

     本次财务资助涉及的相关议案已经公司第五届董事会第五十六次会议审议
      通过。

    一、接受财务资助事项概述

  为满足公司发展及资金需求，公司关联方华友控股及其子公司、TMA 公司、倍林德拟为公司及子公司提供最高总借款额度人民币 80 亿元整的财务资助，其中：华友控股及其子公司资助总额度不超过 50 亿元人民币；TMA 公司资助总额度不超过20 亿元人民币；倍林德资助总额度不超过 10 亿元人民币。最高借款额度期限：自公司股东大会审议批准本议案之日起三年，在此期限内，在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等由公司及子公司和华友控股及其子公司、TMA 公司及倍林德商定，但各种方式使用余额之和不得超过最高总
借款额度金额。借款利率：不高于同期同类银行贷款利率。公司对该项借款无需提供相应抵押或担保。

  华友控股为公司控股股东，持有公司 16.28%的股权，华友控股与其一致行动人陈雪华合计持有公司 23.16%的股权；公司实控人陈雪华间接持有 TMA 公司 90%的股权,TMA 公司持有华友控股 28.67%；华友控股持有倍林德 25%股权，倍林德董事长陈晓琳为公司实控人陈雪华近亲属，因此华友控股及其子公司、TMA 公司及倍林德为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成了公司的关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍

  （一）华友控股

  公司名称：华友控股集团有限公司

  法定代表人：陈雪华

  注册资本：7009.203994 万元人民币

  注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道 288 号 6 幢 103 室
  公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

  成立时间：2006 年 12 月 19 日

  经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  与上市公司的关联关系：华友控股为公司控股股东，持有公司 16.28%的股权，华友控股与其一致行动人陈雪华合计持有公司 23.16%的股权。

  （二）TMA 公司

  公司名称：TMAINTERNATIONALPTE LTD.

  董事：陈雪华、谢伟通

  注册资本：100 万美元


  注册地址：150 ORCHARD ROAD,06#16,ORCHARD PLAZA,SINGAPORE

  公司类型：私人股份有限公司

  成立时间：2019 年 8 月 13 日

  与上市公司的关联关系：公司实控人陈雪华间接持有 TMA 公司 90%的股
权,TMA 公司持有华友控股 28.67%。

  （三）倍林德

  公司名称：浙江倍林德企业管理有限公司

  法定代表人：陈晓琳

  注册资本：25000 万美元

  注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道 288 号 3 幢 211 室

  公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

  成立时间：2020 年 6 月 27 日

  经营范围：一般项目：企业管理；股权投资；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；（以上经营范围不含砂石料的销售、经济信息咨询、广播电视收听、收视调查）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  与上市公司的关联关系：公司控股股东华友控股持有倍林德 25%股权，倍林德董事长陈晓琳为公司实控人陈雪华近亲属。

    三、关联交易主要内容

  关联方华友控股及其子公司、TMA 公司、倍林德拟为公司及子公司提供最高总借款额度人民币 80 亿元整的财务资助，其中：华友控股及其子公司资助总额度不超
过 50 亿元人民币；TMA 公司资助总额度不超过 20 亿元人民币；倍林德资助总额度
不超过 10 亿元人民币。最高借款额度期限：自公司股东大会审议批准本议案之日起三年，在此期限内，在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等由公司及子公司和华友控股及其子公司、TMA 公司及倍林德商
定，但各种方式使用余额之和不得超过最高总借款额度金额。借款利率：不高于同期同类银行贷款利率。公司对该项借款无需提供相应抵押或担保。

    四、关联交易对上市公司的影响

  本次关联方对公司提供财务资助，利率水平不高于同期同类银行贷款利率，公司不需要提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  2023 年 4 月 26 日，公司以现场与通讯相结合方式召开第五届董事会第五十六
次会议，在审议本项议案时，关联董事陈雪华先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权一致审议通过本项议案。

  2、独立董事意见

  独立董事发表了事前认可意见：本次关联方对公司提供财务资助，利率水平不高于同期同类银行贷款利率，公司不需要提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展。同意将上述议案提交公司董事会审议。

  独立董事发表了独立意见：本次关联方对公司提供财务资助，利率水平不高于同期同类银行贷款利率，公司不需要提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展，同意公司本次接受财务资助事项。董事会在审议上述议案时，相关关联董事回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  3、审计委员会意见

  本次关联方对公司提供财务资助，利率水平不高于同期同类银行贷款利率，公司不需要提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展。

特此公告。

                                      浙江华友钴业股份有限公司董事会
                                                    2023 年 4 月 27 日