603799 沪市 华友钴业

股票代码：603799        股票简称：华友钴业          公告编号：2022-015
              浙江华友钴业股份有限公司

      关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
   拟共同投资标的名称：湖南雅城新材料有限公司（以下简称“目标公司”或“湖
  南雅城”）。
   投资金额：浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）与
  控股股东浙江华友控股集团（以下简称“华友控股”）拟共同对湖南雅城进行增
  资。华友钴业拟增资 1.2 亿元，其中 5,191.59 万元认购湖南雅城新增注册资本，
  6,808.41万元计入湖南雅城资本公积；华友控股拟增资0.6亿元，其中2,595.80
  万元认购湖南雅城新增注册资本，3,404.20 万元计入湖南雅城资本公积。本次
  交易完成后，北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）将持有湖南
  雅城 81.80%股权，华友钴业将持有湖南雅城 12.13%股权，华友控股将持有湖南
  雅城 6.07%股权。
   本次与关联方共同对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12
  个月内公司与华友控股或其他关联人未发生过交易类别相同或相关的关联交
  易。
   本次关联交易已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事陈雪
  华对该议案回避表决。此项交易将提交股东大会的审议表决，与该关联交易有
  利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
   特别风险提示:

  1、本次与关联方共同对外投资事项尚需协议各方有权机构履行内部决策程序，
是否能顺利通过尚存在不确定性。

  2、投资标的公司的业务受宏观经济、行业周期、下游市场、技术研发、环保安全等多种因素影响，本次增资完成后，标的公司能否顺利达到预期盈利水平存在不确定性。

    一、对外投资概述

  2022 年 1 月 28 日，公司及控股股东华友控股分别与湖南雅城签署了《增资扩股
协议》。公司与华友控股拟共同对湖南雅城进行增资，公司拟增资 1.2 亿元，其中5,191.59 万元认购湖南雅城新增注册资本，6,808.41 万元计入湖南雅城资本公积；华友控股拟增资0.6亿元，其中2,595.80万元认购湖南雅城新增注册资本，3,404.20万元计入湖南雅城资本公积。本次交易完成后，合纵科技将持有湖南雅城 81.80%股权，华友钴业将持有湖南雅城 12.13%股权，华友控股将持有湖南雅城 6.07%股权。
  本次与关联方共同对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12个月内公司与华友控股或与其他关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。

  本次关联交易已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方情况介绍

  1、公司名称：浙江华友控股集团有限公司

  2、法定代表人：陈雪华

  3、注册资本：7009.203994 万元

  4、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道 288 号 6 幢 103
  5、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

  6、成立时间：2006 年 12 月 19 日

  7、经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术
进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  8、与上市公司的关联关系：华友控股为公司控股股东，截至本公告日，华友控股持有公司 16.40%的股权，华友控股与其一致行动人陈雪华合计持有公司 23.33%的股权。

  截至 2021 年 9 月 30 日，华友控股资产总额 1,155,191.23 万元，净资产
425,340.88 万元；2021 年 1-9 月实现营业收入 151,014.79 万元，净利润 98,542.42
万元。（未经审计）

    三、投资标的基本情况

  （一）湖南雅城

  1、基本情况

  公司名称：湖南雅城新材料有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地：宁乡经济技术开发区新康路

  法定代表人：李智军

  注册资本：35000 万元

  成立日期：2007 年 7 月 31 日

  统一社会信用代码：914301006639829147

  经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制；汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料、电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、主要财务状况

  截至 2020 年 12 月 31 日，湖南雅城总资产 125,780.10 万元，净资产 32,617.38
万元，营业收入 56,092.83 万元，净利润-30,791.52 万元。（已经审计）

  截至 2021 年 10 月 31 日，湖南雅城总资产 154,093.23 万元，净资产 48,670.50
万元，营业收入 83,890.64 万元，净利润 7,190.77 万元。（已经审计）

  3、交易标的权属状况说明

  湖南雅城股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在影响本次交易的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等情形。

  4、股东构成

  本次增资前后，湖南雅城的股权结构如下：

                          增资前                      增资后

  股东名称    注册资本（万 持股比例（%） 注册资本（万  持股比例（%）
                元）                            元）

  合纵科技        35,000        100        35,000        81.80

  华友钴业          0            0        5,191.59        12.13

  华友控股          0            0        2,595.80        6.07

    合计          35,000        100        42,787.39        100

  （二）合纵科技

  1、基本情况

  公司名称：北京合纵科技股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司（上市）

  注册地址：北京市海淀区上地三街 9 号(嘉华大厦)D 座 1211、1212

  法定代表人：刘泽刚

  注册资本：107712.7567 万元

  成立日期：1997 年 04 月 15 日

  统一社会信用代码：911100006336146947

  经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；专业承包；建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备维修（不含汽车维修）；产品设计；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；生产电器设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股权比例：刘泽刚持股 11.74%，信达证券－招商银行－证券行业支持民企发展系列之信达证券合赢 1 号分级集合资产管理计划持股 9.42%，韦强持股 5.89%（截至
2021 年 9 月 30 日）

  2、主要财务状况

  截至 2020 年 12 月 31 日，合纵科技总资产 415,239.30 万元，净资产 124,318.09
万元，营业收入 129,955.00 万元，净利润-77,583.44 万元。（已经审计）

  截至 2021 年 9 月 30 日，合纵科技总资产 497,753.92 万元，净资产 230,863.42
万元，营业收入 169,127.32 万元，净利润 7,187.28 万元。（未经审计）

    四、本次交易的定价依据

  本次增资价格根据湖南雅城的评估价格确定。符合《证券法》规定的资产评估
机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以 2021 年 10 月 31
日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对湖南雅城进行整体评估，并出具了“卓信大华评报字(2021)第 84100 号”《 湖南雅城新材料有限公司拟增资事宜所涉及湖南雅城新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据评估结
果，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，截至 2021 年 10 月 31 日，湖南
雅城在评估基准日的股东全部权益账面价值 48,782.58 万元，评估价值 80,900.00万元，评估增值 32,117.42 万元，增值率 65.84%。

    五、投资协议的主要内容

  2022 年 1 月 28 日，华友钴业及华友控股（“投资人”）分别与合纵科技（“控股
股东”）和湖南雅城（“目标公司”）签订了《增资扩股协议》。

  （一）股权认购

  目标公司本次融资投前估值根据评估机构以2021年10月31日为评估基准日对目标公司进行评估的评估值 8.09 亿元为准，华友钴业按照该估值及本协议约定的条款及条件投资目标公司 1.2 亿元。其中：认购新增注册资本 5,191.59 万元，出资额超过所认购注册资本的部分 6,808.41 万元计入目标公司资本公积；华友控股按照该估值及本协议约定的条款及条件投资目标公司 0.6 亿元，其中：认购新增注册资本
2,595.80 万元，出资额超过所认购注册资本的部分 3,404.20 万元计入目标公司资本公积。

  （二）增资价款支付

  1. 投资人应当在本协议约定的所有前提条件成就后或虽未全部成就但被投资人书面豁免之日起 5 个工作日内，将投资款汇入目标公司指定账户。

  2. 自投资款支付之日起，投资人即享有全部股东权利并承担相应股东义务。各方确认自本协议签署之日起至本次认购登记日止的期间，非经投资人的书面同意，目标公司不得实施利润分配。本次认购完成后，目标公司在本次认购前形成的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由投资人与目标公司控股股东按本次增资完成后的股权比例共享。

  （三）股权交付

  1. 目标公司应在收到投资人向其缴付的投资款后 15 个工作日内按照本协议约
定完成相应的工商变更登记手续，目标公司应当在投资人缴付投资款之日在目标公司的股东名册中将投资人登记为目标公司股东。

  2. 在过渡期内，目标公司不得分红或者转增股本；本次投资前未分配利润、资本公积、盈余公积以及因本次投资新产生的资本公积均由本次投资完成后投资人及目标公司控股股东按照本次投资后的股权比例享有。

  （四）交易费用

  本次投资人认购目标公司新增股权事项中所发生验资费用（如有）及工