证券代码：603798 证券简称：康普顿
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
青岛康普顿科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
调整行权价格及注销部分股票期权
相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 6 月
目 录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的审批程序......6
五、独立财务顾问意见......7
（一）股票期权行权价格调整的原因及结果......7
（二）本次股票期权注销的原因和数量......8
（三）结论性意见......8
六、备查文件及咨询方式......10
（一）备查文件......10
（二）咨询方式......10
一、释义
康普顿、本公司、公司、上市公司 指 青岛康普顿科技股份有限公司
本激励计划 指 青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
人员及核心骨干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
有效期 指 自股票期权授权之日起至激励对象所获授的股票期权全部行
权或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛康普顿科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康普顿提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对康普顿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康普顿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2021 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第五次会议，审议并通过《关于<青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
2、2021 年 8 月 28 日至 2021 年 9 月 6 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或
个人的异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 9 月 8 日，公司监事会于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 9 月 14 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 9 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，
确定 2021 年 9 月 14日为首次授权日，授予 47 名激励对象 857.30万份股票期权。
公司独立董事对第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表了独立意见。
5、2021 年 10 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成了《2021 年股票期权激励计划（草案）》首次授予股票期权的登记工作。
6、2022 年 6 月 17 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届
监事会第十次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，康普顿本次调整行权价格及注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权行权价格调整的原因及结果
1、调整原因
公司于 2022 年 6 月 9日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，以公司
2021 年度利润分配方案实施时股权登记日总股本 200,000,000 股，扣除回购专
户上已回购股份后的总股本（197,268,961股）为基数,每 10 股派发现金股利
1.66 元（含税），预计应当派发现金股利 32,746,647.53 元（含税），由于公司本次进行差异化分红，现金股利指根据总股本进行摊薄调整后计算的每股现金
股利，调整后每股现金股利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（197,268,961×0.166）÷200,000,000≈0.1637,上述权益分派已于
2022 年 6 月 16日实施完毕。
根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》有关规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行
权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。经派息调整后，P仍须大于 1。
2、调整结果
根据前述事项调整后，公司 2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的行权价格为 10.4663元/份，计算过程为 P＝（10.63-0.1637）
=10.4663 元/份。
经核查，本独立财务顾问认为，本次调整行权价格相关事项符合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响
公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本次股票期权注销的原因和数量
1、根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：
“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。”首次授予激励对象中 4 名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象的激励资格，并注销其未获准行权的全部股票期权合计 106.70万份。
2、根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》，首次授予股票期权第一个行权期业绩考核目标为：以 2020年度净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 25%。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2021年净利润较 2020 年增长为 2.75%。因此，公司 2021 年业绩未达到 2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期业绩考核目标，根据《20
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