603797 沪市 联泰环保

证券代码：603797        证券简称：联泰环保        公告编号：2020-009
转债代码：113526        转债简称：联泰转债

转股代码：191526        转股简称：联泰转股

          广东联泰环保股份有限公司

    第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  广东联泰环保股份有限公司（下称“公司”）于2020年2月17日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第二十六次会议的通知，会议于2020年2月19日以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长黄建勲先生召集及主持，应出席会议董事共7名，实际出席董事7名，均参与表决，共收到有效表决票7张。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广东联泰环保股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。经董事认真审议议案并表决后作出以下决议：

    一、审议通过《关于广东联泰环保股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及修改后的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 163 号）（下称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票条件的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


  公司 2019 年度非公开发行 A 股股票（下称“本次非公开发行”）相关事项已
经第三届董事会第二十一次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）最新发布的《证券发行管理办法》的相关规定，公司董事会结合公司的实际情况对本次非公开发行的方案予以修订，修订的主要内容为发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、股票限售期及募集资金金额及用途等。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。由于公司本次非公开发行涉及关联交易，关联董事黄建勲、黄婉茹、陈健中在表决时进行了回避。本次修订后的公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案如下：
    （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币 1.00 元。
  同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （二）发行方式及发行时间

  本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

  同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括广东省联泰集团有限公司在内的不超过 35 名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定的其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。其中，广东省联泰集团有限公司的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的 30%（含本数）。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，广东省联泰集团有限公司将继续参与认购，认购数量为不超过中国证监会规定的

  所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

  同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （四）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为发行期首日。

  本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

  本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

  广东省联泰集团有限公司接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格，且不参与本次发行竞价。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，联泰集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

  同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （五）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，假设公司已发行的可转债全部转股后公司的总股本为 343,400,770 股，按此测算本次非公开发行股票的发行数量的上限为 103,020,231 股（含本数）。其中，广东省联泰集团有限公司的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的 30%（含本数）。

  若本公司股票在董事会决议日至发行日期间有除权、除息事项的，本次发行
的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在满足相关法律法规要求的前提下根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，广东省联泰集团有限公司将继续参与认购，认购数量为不超过中国证监会规定的可发行数量上限的 30%，且最终确定的认购数量不得影响发行人的上市条件。
  同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （六）股票限售期

  本次非公开发行股票完成后，广东省联泰集团有限公司认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （七）上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （八）募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票募集资金不超过人民币120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

                                                          单位：万元

 序号 项目名称                          总投资额    拟以募集资金
                                                      投入金额

 1    澄海区全区污水管网及污水处理设施建 277,101.00      120,000.00

      设 PPP 项目

 合计                                    277,101.00      120,000.00

  注：上述投资总额不包含建设期利息。

  为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司或控股子公司汕头市联泰澄海水务有限公司（募投项目实施主体）以自筹资金解决。

  同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

    （九）滚存未分配利润的安排

  在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的持股比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

    （十）发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自本次股东大会审议通过本次非公开发行股票方案调整之日起十二个月内有效。

  同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  上述分项议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于<广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

  根据中国证监会最新发布的《证券发行管理办法》，公司董事会就本次非公开发行对《广东联泰环保股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》进行了修订，并形成《广东联泰环保股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事黄建勲、黄婉茹、陈健中
回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


  具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》（公告编号“2020-013”）。

  四、审议通过《关于<广东联泰环保股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》

  根据中国证监会最新发布的《证券发行管理办法》，公司根据新规定修订了本次非公开发行股票的相关议案。鉴于此，公司董事会就本次非公开发行对《广东联泰环保股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》进行同步修订，并形成了《广东联泰环保股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司关于 2019 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号“2020-014”）。

  五、审议通过《关于广东联泰环保股份有限公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

  根据中国证监会最新发布的《证券发行管理办法》，公司根据新规定修订了非公开发行股票的相关文件。鉴于此，公司控股股东广东省联泰集团有限公司需与公司签订《广东联泰集团有限公司与广东联泰环保股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，除原协议内容中认购价格和认购款项支付、认购方式及数量、发行限售期等有所调整外，协议其他内容不变，双方签订上述协议构成关联交易。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事黄建勲、黄婉茹、陈健中
回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号“2020-015”）。

  六、审议通过《关于<广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票募集资金