证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2025-001
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于实际控制人签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次权益变动为上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“雅运股份”或“公司”）实际控制人顾喆栋先生、郑怡华女士通过协议转让方式合计转让公司 980 万股股份（占公司总股本 5.12%）给张坚先生。
●本次权益变动后，公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华合计持有雅运股份 107,029,460 股股份，占公司总股本 55.93%。本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
●本次协议转让受让方张坚先生承诺，在受让后十二个月内不减持本次协议转让受让的雅运股份股票。
●受让方张坚先生与公司实际控制人均不存在关联关系。
●本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2025 年 1 月 3 日，公司实际控制人顾喆栋先生、郑怡华女士与张坚先生签
署了《股份转让协议》，拟由顾喆栋先生向张坚先生转让雅运股份股票 800 万股，占公司总股本 4.18%；由郑怡华女士向张坚先生转让雅运股份股票 180 万股，占公司总股本 0.94%，二人合计向张坚先生转让雅运股份股票 980 万股，占公司总股本 5.12%，股份转让价格每股价格为人民币 9.89 元，股份转让总价款为人民币9,692.20 万元。本次转让股份均为无限售流通股。
本次权益变动前，谢兵先生持有雅运股份 54,673,340 股股份，占公司总股本28.57%；顾喆栋先生持有雅运股份 34,923,200 股股份，占公司总股本 18.25%；郑怡华女士持有雅运股份 27,232,920 股股份，占公司总股本 14.23%；三人合计持有雅运股份 116,829,460 股股份，占公司总股本 61.05%，均为无限售流通股。张坚先生不持有雅运股份股票。
本次权益变动后，张坚先生持有雅运股份 980 万股股份，占公司总股本5.12%。谢兵先生持有雅运股份 54,673,340 股股份，占公司总股本 28.57%；顾喆栋先生持有雅运股份 26,923,200 股股份，占公司总股本 14.07%；郑怡华女士持有雅运股份 25,432,920 股股份，占公司总股本 13.29%；三人合计持有雅运股份107,029,460 股股份，占公司总股本 55.93%，仍为公司实际控制人。公司权益变动前后公司实际控制人不发生变化。
本次协议转让不会触发受让方的要约收购义务。
二、交易双方基本情况
1、转让方基本情况
（1）姓名：顾喆栋
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 310105************
通讯地址：上海市嘉定区鹤友路 198 号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）姓名：郑怡华
性别：女
国籍：中国
身份证号码： 440525************
通讯地址：上海市嘉定区鹤友路 198 号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、受让方基本情况
姓名：张坚
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 321322************
通讯地址：上海市嘉定区鹤友路 198 号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
三、《股份协议转让》基本情况
1、转让标的：通过协议转让方式由顾喆栋先生向张坚先生转让雅运股份股票 800 万股，占公司总股本 4.18%；由郑怡华女士向张坚先生转让雅运股份股票180 万股，占公司总股本 0.94%，二人合计向张坚先生转让雅运股份股票 980 万股，占公司总股本 5.12%，均为无限售流通股。
2、转让价款：标的股份的每股价格为人民币 9.89 元，股份转让总价款为人民币 9,692.20 万元。
3、转让价款支付安排：本次股份转让价款分三笔支付（1）在《股份转让协议》本协议签署生效后的 10 个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付第一笔股份转让款，金额为本次股份转让价款的 5%，即人民币 484.61 万元，其中向顾喆栋支付人民币 395.60 万元，向郑怡华支付人民币 89.01 万元；（2）受让方应于上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具《确认意见书》且转让方已按照法律法规、公司章程（若需）履行完毕的内部有权机构或共有人（如需）同意转让方向受让方转让标的股份内部程序后的 10 个工作日内向转让方指定账户支付第二笔股份转让款，金额为本次股份转让价款的 15%，即人民币 1,453.83 万元，其中向顾喆栋支付人民币 1,186.80 万元，向郑怡华支付人民币 267.03 万元；（3）受让方应于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续后的 20 个工作日内向转让方指定账户支付第三笔股份转让款，金额为本次股份转让价款的80%，即人民币7,753.76万元，其中向顾喆栋支付人民币6,329.60万元，向郑怡华支付人民币 1,424.16 万元。
4、协议签署时间及生效条件：《股份转让协议》本协议签署时间为 2025 年1 月 3 日，经各方签字生效。
四、所涉及后续事项
1、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，权益变动各方将严格遵守相关法律法规要求，严格履行信息披露义务。
2、根据《自律监管指引第 15 号》第十四条：“上市公司大股东减持或者特
定股东减持，采取协议转让方式的……受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。” 本次协议转让的受让方张坚先生在遵守法定要求基础上，在受让后十二个月内不减持本次协议转让受让的雅运股份股票。
3、本次权益变动后，张坚先生将成为公司持股 5%以上股东，张坚先生将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《自律监管指引第 15 号》等法律法规对持股 5%以上股东信息披露、减持额度、减持限制等的规定。
张坚先生作为公司持股 5%以上股东，适用《自律监管指引第 15 号》第十条、
第十二条、第十三条，即张坚先生需遵守集中竞价交易任意连续 90 个自然日内减持不超过 1%、大宗交易任意连续 90 个自然日内减持不超过 2%的减持额度，并履行大股东集中竞价、大宗交易减持的预披露义务等。
张坚先生作为公司持股 5%以上股东，适用《自律监管指引第 15 号》第五条
关于大股东在特定违规情形下不得减持公司股份的规定，张坚先生在规则所述相关情形下将不减持公司股份。
张坚先生将严格遵守上述减持规定，遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《自律监管指引第 15 号》等法律法规对大股东持股的其他相关规定。本次权益变动后，张坚先生若有减持计划，将严格按照规则确定减持额度减持并履行信披义务。
4、相关信息披露义务人已就本次协议转让事项按照相关规定分别编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关公告。
5、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。受让方张坚先生与公司实控人均不存在关联关系。
6、本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2025 年 1 月 4 日
