A股代码：603790.SH A股简称：雅运股份 上市地点：上海证券交易所
上海雅运纺织化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（二次修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 四川美恒实业有限责任公司等58名主体
交易对方
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二三年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重大资产重组的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、募集配套资金情况简要介绍...... 11
三、本次交易对上市公司的影响...... 12
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 14
五、上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15
七、待补充披露的信息提示...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险...... 17
二、标的公司有关风险...... 18
第一节 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景和目的...... 20
二、本次交易具体方案...... 25
三、本次交易的性质...... 26
四、本次交易对上市公司的影响...... 26
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 28
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 28
第二节 上市公司基本情况 ...... 35
一、基本情况...... 35
二、上市公司设立及股本演变情况...... 35
三、控股股东及实际控制人情况...... 47
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 48
五、最近三年重大资产重组情况...... 48
六、最近三年的主营业务发展情况...... 48
七、主要财务数据及财务指标...... 48
八、报告期内的诚信情况说明...... 50
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 50
第三节 交易对方基本情况 ...... 51
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 53
二、募集配套资金的交易对方...... 96
第四节 标的公司基本情况 ...... 98
一、基本情况...... 98
二、产权控制关系...... 98
三、主营业务情况...... 99
四、主要财务数据...... 116
五、其他重要事项...... 117
第五节 发行股份情况 ...... 118
一、发行股份及支付现金购买资产...... 118
二、募集配套资金...... 122
第六节 标的公司预估及定价情况...... 124
第七节 风险因素 ...... 125
一、与本次交易相关的风险...... 125
二、标的公司有关风险...... 126
三、其他风险...... 127
第八节 其他重要事项 ...... 129
一、上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划...... 129
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况...... 129
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 130
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明...... 131
五、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划及应对主业多元化风险的措
施...... 131
第九节 独立董事意见 ...... 134
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 138
一、上市公司及全体董事声明...... 138
二、上市公司全体监事声明...... 143
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 144
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本预案 指 《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》
重组报告书 指 《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、 指 上海雅运纺织化工股份有限公司
雅运股份
鹰明智通、标的公司 指 成都鹰明智通科技股份有限公司
标的资产 指 鹰明智通100%股份
交易对方 指 包括四川美恒实业有限责任公司等58名主体在内的本次发行股份及
支付现金购买资产的交易对方
雅运股份向包括四川美恒实业有限责任公司等58名主体在内的交易
本次交易 指 对方发行股份及支付现金购买鹰明智通100%股份，同时向不超过35
名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支 雅运股份向包括四川美恒实业有限责任公司等58名主体在内的交易
付 现 金 购买资产、 指 对方发行股份及支付现金购买鹰明智通100%股份
本次重组
本次发行股份募集 指 雅运股份向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
配套资金
雅运有限 指 上海雅运纺织化工有限公司，为上市公司前身
雅运助剂 指 上海雅运纺织助剂有限公司，已于2018年5月更名为上海雅运新材
料有限公司，为上市公司全资子公司
琪誉投资 指 上海琪誉投资管理有限公司
紫晨投资 指 上海紫晨股权投资中心（有限合伙）
君合银丰合君投资 指 北京君合银丰合君投资中心（有限合伙）
旭时投资 指 上海旭时投资合伙企业（有限合伙）
四川美恒 指 四川美恒实业有限责任公司
成都智英联 指 成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
网信办 指 中华人民共和国国家互联网信息办公室
住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部 指 中华人民共和国商务部
公安部 指 中华人民共和国公安部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
交割 指 交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公
司名下的行为
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本预案中合
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