603790 沪市 雅运股份

证券简称：雅运股份                    证券代码：603790
  上海雅运纺织化工股份有限公司

        第一期员工持股计划

                  二〇二二年八月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

                      风险提示

  1、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，本持股计划能否最终完成实施，存在不确定性。

  2、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。

  3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含下属分、子公司）其他核心业务骨干。首次参加本次持股计划的总人数不超过32人，其中董事、监事、高级管理人员为8人，最终参加人数根据员工实际缴款情况确定。
  4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。


  5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的雅运股份A股普通股股票，合计不超过280.466万股，占当前公司股本总额19,136万股的1.47%。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
  6、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留72.966万股作为预留份额，占本持股计划标的股票总数的26.02%。预留份额暂由公司员工洪彬代为持有，洪彬不享有该部分份额对应的权益。

  7、本员工持股计划（含预留份额）受让公司回购股票的价格为5.35元/股，即公司回购股份交易均价的50%。

  8、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

  9、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

  10、公司实施员工持股计划前，通过职工大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                    目录


声明 ...... 1
风险提示 ...... 1
释义 ...... 4
一、员工持股计划的目的 ...... 5
二、员工持股计划的基本原则 ...... 5
三、员工持股计划的参加对象、确定标准...... 5四、员工持股计划的规模、股票来源、购买价格、资金来源和持有人分配情况
...... 6
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排...... 8
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 11
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 12
八、员工持股计划的管理模式 ...... 15
九、员工持股计划的会计处理 ...... 21
十、实施员工持股计划的程序 ...... 21
十一、其他重要事项 ...... 22

                        释义

  在本文中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

雅运股份、本公司、公司    指  上海雅运纺织化工股份有限公司

员工持股计划、本员工持股  指  上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划计划、本持股计划

持有人                    指  出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会                指  本员工持股计划管理委员会

标的股票                  指  指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的雅运股
                              份A股普通股股票

《员工持股计划管理办法》  指  《上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计
                              划管理办法》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《规范运作指引》          指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
                              范运作》

《公司章程》              指  《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》

  注：本文的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。二、员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

    （二）参加员工持股计划的范围及条件

  本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含下属分、子公司）其他核心业务骨干。参加本次持股计划的总人数不超过32人，其中董事、监事、高级管理人员为8人。


  所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含下属分、子公司）签署劳动合同或聘用合同。

    （三）参加对象的核实

  公司监事会将对参加对象名单予以核实。公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
四、员工持股计划的规模、股票来源、购买价格、资金来源和持有人分配情况

    （一）员工持股计划涉及的标的股票规模

  本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过280.466万股，占当前公司股本总额19,136万股的1.47%。最终持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
    （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的雅运股份A股普通股股票。

  公司于2020年10月15日召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份用作公司实施股权激励的股票来源，并于2021年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-051），截至2021年7月13日，公司完成回购，已实际回购公司股份2,804,660股，占公司总股本的1.47%，回购最高价格12.72元/股，回购最低价格9.40元/股，回购均价10.69元/股，使用资金总额29,994,071.90元（不含交易费用）。


  2022年8月12日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，将回购股份用途由用于实施股权激励变更为用于实施员工持股计划。

    （三）员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据

  1、购买价格的确定方法

  本员工持股计划（含预留份额）受让公司回购股票的价格为5.35元/股，即公司回购股份交易均价的50%。

  2、定价依据

  为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动公司核心管理层的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀核心业务骨干，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，激发核心管理层的企业家精神，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

  在参考了相关政策、公司经营情况和其他上市公司案例基础上，兼顾对参与人员合理的激励作用的目的，确定本员工持股计划购买公司