证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2022-014
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召
开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将相关事宜公告如下：
《公司章程》条款主要内容修订如下：
一、对《公司章程》第十八条的修订
原《公司章程》第十八条：
公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 11,040 万股，每股面值人民币 1 元，股本总额 11,040 万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总数的比例如下：
序 发起人 出资方式 股份数额 股份比例 出资时间
号 （万股）
1 谢兵 净资产 3775.68 34.2% 2011年7月
2 顾喆栋 净资产 2980.80 27% 2011年7月
3 郑怡华 净资产 2384.64 21.6% 2011年7月
4 许贵来 净资产 794.88 7.2% 2011年7月
5 曾建平 净资产 220.80 2% 2011年7月
6 刘海林 净资产 110.40 1% 2011年7月
7 洪彬 净资产 110.40 1% 2011年7月
8 陈东亮 净资产 52.44 0.475% 2011年7月
9 徐雅琴 净资产 49.68 0.45% 2011年7月
10 熊粤 净资产 49.68 0.45% 2011年7月
11 徐田刚 净资产 49.68 0.45% 2011年7月
12 竹百均 净资产 46.92 0.425% 2011年7月
13 成玉清 净资产 22.08 0.2% 2011年7月
14 上海琪誉投资 净资产 391.92 3.55% 2011年7月
管理有限公司
合计 11040 100% -
修订后《公司章程》第十九条：
公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 11,040 万股，每股面值人民币 1 元，股本总额 11,040 万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总数的比例如下：
序 发起人 出资方式 股份数额 股份比例 出资时间
号 （万股）
1 谢兵 净资产 3,775.68 34.2% 2011年7月
2 顾喆栋 净资产 2,980.80 27% 2011年7月
3 郑怡华 净资产 2,384.64 21.6% 2011年7月
4 许贵来 净资产 794.88 7.2% 2011年7月
5 曾建平 净资产 220.80 2% 2011年7月
6 刘海林 净资产 110.40 1% 2011年7月
7 洪彬 净资产 110.40 1% 2011年7月
8 陈东亮 净资产 52.44 0.475% 2011年7月
9 徐雅琴 净资产 49.68 0.45% 2011年7月
10 熊粤 净资产 49.68 0.45% 2011年7月
11 徐田刚 净资产 49.68 0.45% 2011年7月
12 竹百均 净资产 46.92 0.425% 2011年7月
13 成玉清 净资产 22.08 0.2% 2011年7月
14 上海琪誉投资 净资产 391.92 3.55% 2011年7月
管理有限公司
合计 11,040 100% -
二、对《公司章程》其他条款的修订
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
…… ……
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行: 以选择下列方式之一进行:
...... ……
公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三） 议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公 依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司持有百分之五以上 删减
股份的股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，以及其他持有公司首次
公开发行前发行的股份或者公司向特
定对象发行的股份的股东，转让其持有
的本公司股份的，不得违反法律、行政
法规和国务院证券监督管理机构关于
持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出
方式、信息披露等规定，并应当遵守上
海证券交易所的业务规则。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定的应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部门规
定的其他事项。 章或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公 （二）公司及控股子公司对外提供的担
司最近一期经审计总资产的 30%； 保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 30%以后提供的任何担保；
象提供的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 总资产 30％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （四）为资产负债率超过 70%的担保对司最近一期经审计净资产的 50%且绝 象提供的担保；
对金额超过 5000 万元人民币； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方 净资产 10%的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）上海证券交易所或公司章程规定 提供的担保；
的其他担保情形。 （七）上海证券交易所或公司章程规定
股东大会在审议为股东、实际控制人及 的其他担保情形。
其关联方提供的担保议案时，该股东或 公司发生“提供担保”交易事项，除应受该实际控制人支配的股东，不得参与 当经全体董事的过半数审议通过外，还该项表决，该项表决由出席股东大会的 应当经出席董事会会议的三分之二
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