证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-081
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 7 日召
开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将相关事项公告如下：
《公司章程》条款主要内容修订如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东大会，独立董事提议召召开临时股东大会的提议，董事会应当 开临时股东大会的，应当经全体独立董根据法律、行政法规和本章程的规定， 事过半数同意。对独立董事要求召开临在收到提议后 10 日内提出同意或不同 时股东大会的提议，董事会应当根据法意召开临时股东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到
…… 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
……
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人的提名采取以下方 （一）董事候选人的提名采取以下方
式： 式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权 2、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选 股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事 人人数不得超过拟选举或变更的董事
人数。 人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下 （二）独立董事候选人的提名采取以下
方式： 方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1% 3、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超 以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 过拟选举或变更的独立董事人数。本款（三）监事候选人的提名采取以下方 规定的提名人不得提名与其存在利害
式： 关系的人员或者有其他可能影响独立
1、公司监事会提名； 履职情形的关系密切人员作为独立董
2、单独持有或合并持有公司有表决权 事候选人；
股份总数 3%以上的股东，其提名候选 4、依法设立的投资者保护机构可以公人人数不得超过拟选举或变更的监事 开请求股东委托其代为行使提名独立
人数。 董事的权利。
…… （三）监事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合计持有公司有表决权
股份总数 3%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的监事
人数。
……
第一百条 第一百条
…… ……
如因董事的辞职导致公司独董会 如因董事的辞职导致公司董事会
计专业人士缺少或者低于法定最低人 成员低于法定最低人数、独立董事辞职数时，该董事的辞职报告应当在下任董 导致公司董事会或者专门委员会中独事填补因其辞职产生的缺额后方能生 立董事所占比例不符合法律法规或者效。在改选出的董事就任前，原董事仍 本章程规定，或者独立董事中欠缺会计应当依照法律、行政法规、部门规章和 专业人士的，该董事的辞职报告应当在
本章程规定，履行董事职务。 下任董事填补因其辞职产生的缺额后
…… 方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务，但
存在《上海证券交易所股票上市规则》
规定的不得被提名担任上市公司董事、
监事和高级管理人员的情形除外。
……
第一百〇四条 独立董事应按照法 第一百〇四条 独立董事对公司及全
律、行政法规及部门规章、中国证监会 体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照和证券交易所的有关规定以及《上海雅 法律、行政法规、中国证监会规定、上运纺织化工股份有限公司独立董事工 海证券交易所业务规则和《公司章程》
作制度》执行。 的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
公司应当建立全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会
议”）制度，定期或者不定期召开独立
董事专门会议。（一）独立董事行使下
列特别职权前应当经公司独立董事专
门会议讨论后，方可行使：1、独立聘
请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；2、向董事会提议
召开临时股东大会；3、提议召开董事
会会议。（二）下列事项应当经独立董
事专门会议审议并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：1、
应当披露的关联交易；2、公司及相关
方变更或者豁免承诺的方案；3、公司
被收购时，公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；4、法律、行政
法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。（三）独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章、中国证监会和证券交易所的
有关规定以及《上海雅运纺织化工股份
有限公司独立董事工作制度》《上海雅
运纺织化工股份有限公司独立董事专
门会议制度》执行。
第一百〇九条 第一百〇九条
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计、战略、提名、
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 薪酬与考核等专门委员会，并可以根据专门委员会。专门委员会对董事会负 需要设立其他专门委员会和调整现有责，依照本章程和董事会授权履行职 委员会。专门委员会对董事会负责，依责，提案应当提交董事会审议决定。专 照本章程和董事会授权履行职责，提案门委员会成员全部由董事组成，其中审 应当提交董事会审议决定。专门委员会计、提名、薪酬与考核委员会中独立董 成员全部由董事组成，其中审计、提名、事占多数并担任召集人，审计委员会的 薪酬与考核委员会中独立董事占多数召集人为会计专业人士。董事会负责制 并担任召集人，审计委员会的成员应当定专门委员会工作规程，规范专门委员 为不在公司担任高级管理人员的董事会的运作。审计委员会主要负责公司 且召集人为会计专业人士。董事会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作； 制定专门委员会工作规程，规范专门委薪酬与考核委员会主要负责制定公司 员会的运作。审计委员会主要负责审核董事、高级管理人员的考核标准并进行 公司财务信息及其披露、监督及评估内考核，负责制定、审查公司董事、高级 外部审计工作和内部控制；薪酬与考核管理人员的薪酬政策与方案；提名委员 委员会主要负责制定公司董事、高级管会主要负责对公司董事和高级管理人 理人员的考核标准并进行考核，负责制员的人选、选择标准和程序进行选择并 定、审查公司董事、高级管理人员的薪
提出建议；战略委员会主要负责对公司 酬政策与方案；提名委员会主要负责拟长期发展战略和重大投资决策进行研 定董事、高级管理人员的选择标准和程
究并提出建议。
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