上海雅运纺织化工股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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上海雅运纺织化工股份有限公司
ARGUS（ SHANGHAI） TEXTILE CHEMICALS
CO.,LTD.
（上海市徐汇区银都路 388 号 16 幢 275-278 室）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商） :
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
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声明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元
发行股数 【】 每股发行价格 【 】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 【】
发行数量
公司拟首次公开发行人民币普通股不超过 3,680 万股，公开发行股票的
总量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。公司本次公开发行股票的最终
数量由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
本 次 发 行 前 股 东
所 持 股 份 的 流 通
限 制 以 及 自 愿 锁
定的承诺
1、公司实际控制人谢兵、顾喆栋承诺：自公司股票上市之日起 36 个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购
该等股份；本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易
所的有关规定作相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定
作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作
相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月；本人所持公司股票在锁定期满后，每年转让公司股
份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份；若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继
续履行上述承诺。
2、担任公司董事及/或高级管理人员的股东（包括郑怡华、曾建平、洪
彬、成玉清、徐雅琴）承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转
让本人所持有的公司股份， 也不由公司回购该等股份； 本人在担任公司董事、
高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；本人所持公司股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股
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本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、
证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司
首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中
国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次
公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承
诺。
3、公司股东琪誉投资、许贵来、许雅昕、刘海林、陈东亮、熊粤、徐
田刚承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，本公司／本人不转让或者委
托他人管理本公司／本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017 年 6 月 16 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股
自愿锁定的承诺
公司实际控制人谢兵、顾喆栋承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于首次公开发行股
票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票
时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证
券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人所持公司股票在锁定期满后，每
年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让
本人持有的公司的股份；若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人
仍将继续履行上述承诺。
担任公司董事及/或高级管理人员的股东（包括：郑怡华、曾建平、洪彬、
徐雅琴、成玉清）承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让本人所
持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；本人在担任公司董事、高级管理人
员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内， 不转让本人持有的公司股份； 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）
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不低于公司首次公开发行股票时的发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定
作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低
于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述
承诺。
其他自然人股东（包括：许贵来、许雅昕、刘海林、陈东亮、熊粤、徐田刚）
承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所
持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
其他法人股东（包括：琪誉投资）承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的公司股份， 也不由公司回购该等
股份。
（二）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的承诺
1、公司、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员相关承诺
公司、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书
及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
（ 1）公司承诺
公司承诺：
①如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会出
具有关违法事实的认定结果当日进行公告， 在 5 个交易日内根据相关法律法规及
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《公司章程》的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司
将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。公司将依法回购
首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同
期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发
行价格将相应进行相应调整）。如公司股票停牌，则股份回购价格不低于停牌前
一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
②如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿给投资者造成的直接经济损失，包
括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等，并自有权机关
作出相应决定之日起 5 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作， 该等损失的
赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。
③如违反上述承诺， 公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采
取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监
会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（ 2）公司实际控制人承诺
本公司实际控制人谢兵、顾喆栋郑重承诺：
①如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，实际控制人将回购本人
自公司上市后减持的股份，并督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。实际
控制人将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的方案启动股份回购措施，
并承诺按照二级市场价格回购，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公
司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购
的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份， 且发行价格将相应进行相应
调整）。如公司股票停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格
（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
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