证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2023-020
星光农机股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开了第四
届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将位于湖州市南浔区和孚镇洋东村的土地使用权、地上房屋建筑物及附属设施转让给湖州新家园投资管理有限公司（以下简称“新家园”），交易价格为 2,226.90 万元。
本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事章沈强已回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
公司在过往 12 个月与上述关联人未发生同类交易事项，与不同关联人亦未发
生同类交易事项。
本次交易需办理过户登记相关手续后方能正式过户完成，能否顺利过户尚存不确定性，敬请投资者注意投资风险。
鉴于新家园曾向公司提供借款 3,700 万元且公司未向其偿还过任何借款，因
本次交易系公司以资产转让抵消前述部分债务，变更了前述借款的偿还方式及期限，构成债务重组。本次交易完成后，剩余未清偿债务按照《借款合同》相关约定继续执行。本次交易将对公司的财务状况产生一定积极影响，具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
一、关联交易概述
为了进一步优化资产结构，提升运营质量，公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将位于湖州市南浔区和孚镇洋东村的土地使用权【土地使用权证号为：浔土国用(2014)第002569号，土地使用权面积为5,216㎡，终止日期为2061年7月12日】、该土地使用权之土地上房屋建筑物（房屋所有权证号为：湖房权证湖州市字第1240025510号，房屋证载建筑面积：7,340.94平方米）及附属设施转让给湖州新家园，交易价格为2,226.90万元。董事会同意并授权公司管理层办理本次交易事项相关的后续事宜（包括但不限于签署相应协议、交割事项、办理过户手续等）。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
同日，公司与新家园签订了《资产转让协议》。
本次交易构成关联交易，关联董事章沈强已回避表决，其余董事对本议案均投了赞成票。本次交易未超出公司董事会权限范围，无需召开股东大会。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未发生同类交易事项，与不同关联人亦未发生同类交易事项。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易（不含本次）未达到3,000万元以上、且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联人介绍
（一）关联方关系介绍
新家园是公司的第一大股东，公司董事章沈强及其一致行动人钱菊花共同控制新家园，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）（四）项规定，新家园为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：湖州新家园投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
地 址：浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街1688号9幢
法定代表人：章沈强
注册资本：人民币7,480万元
统一社会信用代码：91330503753023688X
成立日期：2003年8月7日
经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询。
主要股东：章沈强持有新家园60%股份，钱菊花持有新家园40%股份。
交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：除新家园向公司提供借款3,700万元外，新家园与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
资信情况：新家园履约能力正常，不属于失信被执行人。
（三）最近一年及一期主要财务数据
单位：元
项目 2022年12月31日/2022年度 2023年3月31日/2023年1-3月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 345,000 0
净利润 1,620,464.38 584,161.92
总资产 730,716,113.47 730,757,322.57
净资产 739,479,201.35 740,063,363.27
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1、交易的名称和类别
本次出售的资产为位于湖州市南浔区和孚镇洋东村的土地使用权、该土地使用权之土地上房屋建筑物及附属设施。
该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
2、权属状况说明
本次出售的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
上述资产最近一年又一期财务报表的账面价值如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
账面原值 1657.38 1657.38
房屋建（构）
已计提折旧 688.56 707.02
筑物
账面净值 968.82 950.36
账面原值 230.15 230.15
设备类 已计提折旧 211.22 211.83
账面净值 18.93 18.32
账面原值 217.72 217.72
无形资产 已计提折旧 50.26 51.35
账面净值 167.46 166.37
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对本次出售资产的市场价值进行评估，交易价格以沃克森
于 2023 年 4 月 17 日出具的《星光农机股份有限公司拟进行资产转让项目资产评估报
告》【沃克森国际评报字（2023）第 0617 号】（以下简称“《评估报告》”）的评估结果
作为定价参考依据。根据《评估报告》，截至评估基准日 2023 年 2 月 28 日，纳入评
估范围内的资产账面价值为 1,141.77 万元，考虑评估的各类资产能够履行现场勘察程序、并满足评定估算的资料要求，因此选用成本法对本次出售的资产进行评估。经采
用成本法评估，评估值为 2,226.90 万元，评估增值 1,085.13 万元，增值率为 95.04%。
根据沃克森评估出具的《评估报告》确认的评估值为定价依据，交易各方经友好协商，确定本次土地收储价格为 2,226.90 万元。
（二）定价合理性分析
《评估报告》所采用的评估方法为成本法，价值类型为市场价值，本次评估增值主要原因包括自建建筑物的现行定额标准、建设规费、贷款利率，取得土地所耗费的各项费用、应缴纳税金等，结合市场近期已经发生交易的市场交易实例，因此本次评
估结果增值情况合理，符合市场价值。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
公司于 2023 年 4 月 26 日与和新家园签署了《资产转让协议》（以下简称“本协
议”），协议主要内容如下：
甲方（出售人）: 星光农机股份有限公司
乙方（买受人）: 湖州新家园投资管理有限公司
（一）转让价格
甲、乙双方经协商一致，同意标的资产转让价款以沃克森(北京)国际资产评估有限公司于2023年4月17日出具的沃克森国际评报字2023第0617号《资产评估报告》确认的评估值为参考依据，确定标的资产评估价值为 2,226.90 万元，即作为双方的含税成交价格。
（二）支付方式
1、双方确认，甲方和乙方曾签署《借款合同》，约定乙方向甲方提供借款 3,700万元，截至本协议签署之日，甲方未向乙方偿还过任何借款。
2、双方特此一致同意，于本协议生效时起，将乙方应向甲方支付的资产转让对价与甲方对乙方负有的债务进行抵消，抵消完成后，乙方已履行完毕本协议项下全部资产转让对价的支付义务，甲方于《借款合同》项下对乙方负有的 2,226.90 万元债务消灭。自本协议生效时起，甲方于《借款合同》项下对乙方负有的剩余未清偿债务按照《借款合同》相关约定继续执行。
3、本协议生效后，甲、乙双方应按国家及本市的有关规定缴纳税费。
（三）交割
1、双方同意，甲方应尽快向乙方完成标的资产的全部交付手续，将全部标的资产的所有权转移乙方所有，并于本协议签署日后 30 日内腾出该房屋及土地向乙方交付标的资产。涉及到大型设备及生产线搬离的可适当延长（如有），具体时间双方协商确定。
2、交割时, 在双方代表在场的情况下由乙方按照本协议第一条约定的标的资产概况为标准，对标的资产进行验收，乙方如无异议且甲方已将该标的资产向乙方转移占有，视为甲方完成交付。此时标的资产对应的权利、义务一并转移给乙方。在前述交付完成后，如因乙方使用该标的资产造成甲方或第三方损失的，乙方应当负责赔偿。
3、在交割程序进行中，除非标的资产存在与第一条约定的基本状况存在差异，乙方不得以任何理由拒绝接收；在根据本协议的约定完成交割及交付房地产相关权属证明等材料后，乙方应当向甲方出具交割完成证明及权属材料接收证明。
（四）保证和承诺
1、甲方特此承诺并保证：
(1)其签订本协议并履行本协议项下的义务均不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的
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