证券代码：603789 证券简称：*ST 星农 公告编号：2026-006
星光农机股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）《星光农
机股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”
或“《激励计划》”）的相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的 2
名激励对象因个人原因已经离职不再符合激励对象条件，同时，首次及预留
授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟对已
获授但尚未解除限售的合计 5,236,800 股限制性股票进行回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
5,236,800 5,236,800 2026 年 2 月 5 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2025 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审
议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。该事项已得到公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。上海市通力律师事务所对此事项出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于 2025年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-030）。
公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见
公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回
购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-034）。
截止 2025 年 6 月 13 日，债权人通知期已满 45 天，公司未接到相关债权人要求
提前清偿债务或提供担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、根据《激励计划》第十四章第二条第（二）项“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，在情况发生之日起，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于首次授予限制性股票的 2 名激励对象因个人原因已经离职不再符合激励对象条件，因此公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 22,200 股限制性股票进行回购注销。
2、根据《激励计划》相关规定，公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的公司层面的业绩考核目标为“公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率及 2024 年营业收入增长
率合计不低于 150%；2、公司 2024 年度净利润不少于 1,500 万元”。其中“净利润”
指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据公司 2024 年年度报告，公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，因此，公司将对除离职人员外其余激励对象（即首次授予和预留授予限制性股票的激励对象）已获授但不符合解除限售条件的5,214,600 股限制性股票进行回购注销。
综上，鉴于 2 名激励对象离职不再符合激励对象资格及本次激励计划首次及预留部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计 5,236,800 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象合计 108 名，其中包含首次授予的激励对
象离职人员 2 名，回购注销股票数量为 22,200 股，其余首次授予的激励对象人数为
105 人，回购注销股票数量为 5,124,600 股，预留授予的激励对象人数为 1 人，回购
注销股票数量为 90,000 股。公司本次拟回购注销激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票共计 5,236,800 股，本次回购限制性股票回购注销完成后，首次授予限制性股票剩余 5,124,600 股，预留限制性股票剩余 90,000 股，合计限制性股票剩余 5,214,600 股。
（三）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886656670），并向中登公司递交了本次回
购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2026 年 2 月 5 日完成回购注销，本次回购
注销完成后，公司总股本由 270,451,400 股变更为 265,214,600 股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 10,451,400 -5,236,800 5,214,600
无限售条件的流通股 260,000,000 0 260,000,000
股份合计 270,451,400 -5,236,800 265,214,600
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、回购股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且
相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，本次回购注销尚须根据《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2026 年 2 月 3 日
