证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-027
星光农机股份有限公司
关于收购湖北玉龙机械有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“星光农机”）于2016年3月9日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购湖北玉龙机械有限公司51%股权的议案》，同意收购许玉国持有的湖北玉龙机械有限公司（以下简称“湖北玉龙”）51%股权，交易金额为人民币15,300万元。
根据《公司章程》、《星光农机股份有限公司董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为丰富公司业务类型，延伸产业链条，实现主要农作物耕、种、收及收后处理的全程机械化产业链的发展战略，公司于2016年3月9日与自然人许玉国签署了股权收购协议，收购其所持有的湖北玉龙51%股权，股权转让价款为人民币15,300万元。
2、审议程序
公司董事会于2016年3月9日审议通过了《关于收购湖北玉龙机械有限公司51%股权的议案》，同意收购许玉国持有的湖北玉龙51%股权，交易金额为人
民币15,300万元。独立董事发表独立意见同意本次交易。
本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、交易各方当事人情况介绍
姓名：许玉国
性别：男
国籍：中国
住所：湖北省通山县通羊镇马槽桥社区古井小区145号
最近三年的职业和职务：2013年至今任湖北玉龙机械有限公司董事长兼总经理
三、交易标的基本情况
1、湖北玉龙的基本情况
公司名称：湖北玉龙机械有限公司
成立日期：2008年5月21日
注册资本：1,500万元
统一社会信用代码：91421224673688209R
法定代表人：许玉国
住所：湖北省咸宁市通山县经济开发区玉龙路1号
企业类型：有限责任公司
经营范围：农业机械、汽车零部件、大理石加工机械、造纸机械、液压和气压传动机械、金属结构制造及销售；金属表面处理及热处理加工、销售；进出口业务。
本次交易前，湖北玉龙的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本出资额（万元） 持股比例（%）
1 许玉国 825 55
2 范玉珍 15 1
3 范玮 330 22
4 许巍 330 22
合计 1500 100
本次交易标的湖北玉龙的产权清晰，不存在限制转让的情况。
就本次交易，范玉珍、范玮、许巍三人同意放弃优先购买权。
2、主要财务数据
根据具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]6307号《审计报告》，截至2016年1月31日，公司的财务状况为：
单位：元
项目 2016年1月31日 2015年12月31日
资产总额 72,892,782.38 71,570,055.59
净资产 29,844,804.34 30,006,981.91
项目 2016年1月 2015年度
营业收入 302,456.88 57,088,085.57
利润总额 -116,558.11 22,712,260.13
净利润 -162,177.57 19,482,261.17
3、交易标的评估情况
公司收购湖北玉龙51%股权交易价格以具有证券期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2016年3月8日出具的沃克森评报字[2016]0155号《星光农机股份有限公司拟收购股权涉及的湖北玉龙机械股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估结果作为定价参考依据。根据《评估报告》，截至2016年1月31日，湖北玉龙总资产账面价值为7,289.28万元，总负债账面价值为4,304.80万元，净资产账面价值为2,984.48
万元，经采用资产基础法评估总资产评估价值为9,908.43万元，总负债评估价值为5,339.73万元，净资产评估价值为4,568.70万元，净资产评估价值较账面价值增值1,584.22万元，增值率为53.08%。经采用收益法评估股东全部权益评估价值为27,103.60万元，增值率为808.15%。本次评估采用收益法的评估结果，股东全部权益价值评估值为27,103.60万元。各方以评估值为参考依据，协商确定湖北玉龙51%股权的转让价格为15,300万元。
4、未决诉讼
（1）诉讼背景及请求
2011年6月14日，湖北玉龙（作为甲方）与自然人陈广大（作为乙方）签订《技术合作协议书》，就双方进行技术合作等进行了约定，乙方以其拥有的“全自动废纸打包机”技术与甲方合作。双方就以乙方拥有的“全自动废纸打包机”技术所生产的打包机以及双方合作研发的打包机新产品的利润分配进行了约定，同时约定其他新产品的利润分配由双方另行协商确定。双方于2013年12月30日客观上停止了合作。
2015年11月27日，陈广大向湖北省咸宁市中级人民法院提起诉讼，要求：1）确认《技术合作协议书》有效；2）湖北玉龙支付就使用“全自动废纸打包机”技术所应付未付的利润分成款195,000元；3）湖北玉龙停止“全自动废纸打包机”的生产，并支付自2013年12月30日至停止该打包机生产止期间所销售的利润；4）对由其牵头研发的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压捆机”等新型专利产品自2011年6月14日起至该系列产品终止生产止期间所产生的销售利润按约定给付利润分配款；5）湖北玉龙支付拖欠工资款7500元以及按相关政策应支付的合作期间的社保。
截至本公告签署日，该案尚处审理过程中。
（2）原始股东及湖北玉龙关于诉讼的声明与确认
湖北玉龙目前生产销售的所有产品（包括全自动液压打包机、捡拾式方捆压捆机和破碎式方捆压捆机）涉及的技术均为湖北玉龙自主研发并拥有完整的知识产权权益，具体如下：
1）湖北玉龙目前生产销售的全自动液压打包机产品与陈广大按照2011年6月14日《技术合作协议书》约定提供的全自动废纸打包机存在实质差异,玉龙公司目前生产销售的打包机不涉及任何陈广大个人拥有或牵头研发的专利技术、非专利技术等知识产权；
2）湖北玉龙目前生产销售的捡拾式方捆压捆机产品不涉及任何陈广大个人拥有或参与研发的专利技术、非专利技术等知识产权；
3）湖北玉龙目前生产销售的破碎式方捆压捆机不涉及任何陈广大个人拥有或参与研发的专利技术、非专利技术等知识产权；
4）湖北玉龙不存在需要按照《技术合作协议书》约定停止目前打包机产品生产销售业务的情形，也不存在需要按照《技术合作协议书》的约定就现有打包机和压捆机产品的生产销售向陈广大支付利润分成的情形；
5）湖北玉龙对目前生产销售的所有产品所涉及的全部技术拥有完整的知识产权权利和权益，不存在任何权益负担和受限情形，亦未侵犯任何第三方的知识产权，且任何人（包括陈广大）均无权对该等知识产权及相关经济利益提出任何主张或诉求。
（3）原始股东对诉讼案件的承诺
湖北玉龙与陈广大的技术合作诉讼案件中，如果该未决诉讼对湖北玉龙和\或星光农机造成任何直接和\或间接、已经发生和\或未来发生的经济损失和其他法律责任，全部由原始股东承担，该案件的经济或其他法律责任不应由湖北玉龙和星光农机承担。
四、股权收购协议的主要内容
1、收购标的名称
本次收购的目标股权为许玉国持有的湖北玉龙51%股权。
2、交易双方法定名称
转让人：许玉国
受让人：星光农机股份有限公司
3、收购价格
以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的关于湖北玉龙的评估报告确定的评估结果作为定价参考依据，经协商确定许玉国所持有的湖北玉龙51%股权的作价为15,300万元，对应许玉国承诺的湖北玉龙2016年、2017年、2018年三个年度扣除非经常性损益后归属于全体股东的税后净利润平均值3,000万元的10倍市盈率。
4、支付方式
（1）公司将湖北玉龙按公司要求完成对湖北玉龙的审计、评估且出具相关报告等事宜并经董事会审议通过后十日内向转让方支付首期股权转让款2,000万元。
（2）公司将于本次收购的工商变更登记完成、公司章程变更并完成相关董事会人员的工商备案后十日内，按以下方式进行支付13,300万元：
1）将4,300万元的转股款扣除公司代扣代缴本次交易应缴个人所得税款后的剩余款项支付予许玉国；
2）将转股款尾款9,000万元支付至湖北玉龙指定的专用收款账户（以下简称“收购专用账户”），湖北玉龙收到该转股款尾款，视为公司已付清取得目标股权的全部对价并已无争议的取得目标股权，该转股款尾款的支取须经公司的财务总监和湖北玉龙的财务总监共同签名及湖北玉龙法定代表人批准方可进行。
5、湖北玉龙借款的偿还和业绩承诺补偿
（1）湖北玉龙按将按以下方式向许玉国分期支付收购专用账户中的转股款尾款：
1）第一期还款
湖北玉龙于2016年度审计报告出具之后的二十日内依据下表所示不同的年度税后净利润向许玉国支付第一期转股款尾款（以下简称“第一期还款”）：
2016年年度税后净利润(万元)
