证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2019-012
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）转让持有的宁波市海
曙雪利曼电子仪表有限公司（以下简称“雪利曼电子”）80%的股权、宁波市海
曙雪利曼软件有限公司（以下简称“雪利曼软件”）35.55%的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易虽属于董事会审议权限，董事会同意提交股东大会审议。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权交割后，雪利曼电
子和雪利曼软件将不再纳入公司合并报表范围；本次股权转让将对公司2018
年度损益产生不利影响，预计影响额为：4,750万元~5,250万元，敬请投资者
注意投资风险。
一、交易概述
2019年3月28日，公司与童卫明、童林辉等签署了《股权转让协议》，公司拟转
让持有的控股子公司雪利曼电子80%的股权、雪利曼软件35.55%的股权。受让方为童卫
明、童林辉，其中童卫明为雪利曼电子和雪利曼软件的股东，并为雪利曼电子和雪利曼
本次股权转让前，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
标的公司 股东名称 出资金额 出资比例%
宁波高发汽车控制系统股份有限公司 800.00 80.00
雪利曼电子
童卫明 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
宁波高发汽车控制系统股份有限公司 32.00 35.55
雪利曼软件 童卫明 8.00 8.89
雪利曼电子 50.00 55.56
合计 90.00 100.00
本次股权转让明细：
单位：万元
标的公司 转让方 受让方 受让出资金额 受让出资比例%
雪利曼 童卫明 600.00 60.00
电子 宁波高发汽车控制系统股份有限公司
童林辉 200.00 20.00
合计 800.00 80.00
雪利曼 童卫明 24.00 26.66
软件 宁波高发汽车控制系统股份有限公司
童林辉 8.00 8.89
合计 32.00 35.55
二、交易对方
1、本次交易对方为童卫明、童林辉，其中童卫明为雪利曼电子和雪利曼软件的股东，童卫明、童林辉为父子关系。具体情况如下：
序号 股东名称 身份证号码 住所
1 童林辉 332623195607****** 浙江省温岭市
2 童卫明 332623198012****** 浙江省温岭市
2、本次交易对方的担保方为自然人张宵华，系宁波市海曙区高桥镇商会会长。
三、交易标的公司资产情况
（一）基本情况
1、雪利曼电子
公司名称 宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司
注册地址 宁波市海曙区高桥镇陆家庄村
注册资本 1,000万元
法定代表人 童卫明
公司类型 有限责任公司
成立日期 2003年6月12日
电子仪表、微型电机、塑胶制品的制造、加工；金属材料、机电设备、五金
经营范围 交电的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目）
2、雪利曼软件
公司名称 宁波市海曙雪利曼软件有限公司
统一社会信用代码 913302125874682262
注册地址 宁波市海曙区高桥镇梁祝村
注册资本 90万元
法定代表人 童卫明
公司类型 有限责任公司
成立日期 2012年1月6日
软件、硬件的研发、设计、销售；视频设备、车辆检测系统、管理智能系统
的研发、设计、销售；仪器仪表及配件的研发、销售；计算机系统集成；嵌
经营范围 入式系统、网络设备的研发、销售；智能化楼宇工程的设计、施工；计算机
及耗材、电子产品、数码产品的销售；网站建设、设计、维护。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）简要财务数据
雪利曼电子（合并口径）： 金额单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日
资产 13,237.93 14,783.10
负债总计 2,000.39 2,382.82
股东权益总计 11,237.54 12,400.28
项目 2017年1-12月 2018年1-12月
营业收入 9,458.01 9,620.04
营业利润 1,180.90 950.63
净利润 1,459.88 1,162.74
归属于母公司股东的净利润 1,404.78 1,165.75
注：上述2018年数据未经审计，宁波高发聘请的具有证券期货业务资格的会计师正在对雪利曼电子及雪利曼软件进行审计。
本次交易各方协议指定由银信资产评估有限公司对标的公司进行资产评估，银信资产评估有限公司出具了编号为银信评报字（2019）沪第0271号的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司拟股权转让涉及的宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。上述评估报告，评估基准日为2018年12月31日，评估方法为：收益法、资产基础法，被评估单位宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司整体评估价值为16,100万元，标的股权的价值为12,880万元。根据协议约定，交易各方确定本次交易价格为13,000万元。
四、《股权转让协议》内容摘要
1、协议主体、签订时间
甲方（受让方）：甲方1：童卫明甲方2：童林辉
乙方（出让方）：宁波高发汽车控制系统股份有限公司
丙方（标的公司）：
丙方1：宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司
丙方2：宁波市海曙雪利曼软件有限公司
丁方（甲方担保方）：张宵华
协议签署时间：2019年3月28日
2、标的股权
本次交易的标的股权为公司依法持有的雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权。
3、标的股权的转让价款
本次交易的标的股权转让款总价为13,000万元，其中甲方1应当向乙方支付股权转让款9,750万元，甲方2应当向乙方支付股权转让款3,250万元。同时由立信会计师事务所和银信评估师事务所对丙方1（包括其全资子公司）和丙方2（以下统称为“标的公司”）以2018年12月31日为基准日进行审计评估，如果标的股权对应的审计或评
总价。
根据银信评报字（2019）沪第0271号评估报告，标的公司的整体评估价值为16,100万元，标的股权对应的评估值为12,880万元，根据协议约定，交易各方确定本次交易价格为13,000万元。
4、支付方式及支付期限
甲方以货币方式按如下约定向乙方支付本次交易的标的股权所有转让款：
（1）本协议生效之日起3个工作日内甲方向乙方指定银行账户支付2,600万元转让款；
（2）在上述第（1）项约定的股权转让款全部支付完毕之日起10个工作日内，甲乙双方应当配合丙方1和丙方2向主管市场监督管理部门递交全部本次交易的标的股权的变更登记申请材料，甲方应当在丙方1和丙方2向市场监督管理部门申请变更登记之日的当日向乙方指定银行账户支付3,900万元转让款。
（3）标的股权完成主管市场监督管理部门变更登记之日（以市场监督管理部门记载的变更登记日为准）起90日内由甲方向乙方指
