证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2018-059
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
回购规模：回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万
元
回购价格：回购股份的价格为不超过人民币每股23.30元
回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月。
相关风险提示：
1.本次回购股份预案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过
的风险；
2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方
案无法顺利实施的风险；
3.若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止
本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
4.本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未
来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
拟用自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
2018年12月5日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，本次回购预案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过方可实施。公司将在股东大会审议通过回购股份议案后及时通知债权人。
二、回购预案的主要内容
1、回购股份的目的
本次回购股份的目的为：减少公司注册资本。
2、回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3、回购股份的价格
回购价格不超过人民币23.30元/股（含）。若公司股票在回购期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币23.30元/股（含），根据最高回购金额、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量429.18万股，具体回购股份的数量及金额以回购期限内实际回购的股份数量及金额为准。
按最高回购金额、最高回购价格上限测算，回购股份占总股本比例为1.87%
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含）。资金来源为公司自有资金或自筹资金。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司2018年第三次临时股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
7、回购股份决议的有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为2018年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
8、回购股份的相关安排
回购后的股份依法予以注销。
三、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1、截至2018年9月30日，公司总资产22.52亿元，归属于上市公司股东的净资产18.90亿元，流动资产19.54亿元。若回购金额上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.44%、约占
本次回购股份资金为自有资金或自筹资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析
若以回购资金总额上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币23.30元/股测算，预计回购股份数量约为429.18万股，约占公司目前已发行总股本的1.87%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
四、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过10,000万元人民币（含人民币10,000万元）、回购价格上限为23.30元/股进行测算，股份回购数量约为429.18万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.87%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 0 0 0 0
无限售条件股份 230,094,199 100% 225,802,354 100%
总股本 230,094,199 100% 225,802,354 100%
五、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购公司股份的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理回购公司股份的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关备案工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、此次授权自公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
六、独立董事关于本次回购股份相关事项的独立意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、本次回购股份有利于维护投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意本次回购股份事项，同意公司将本次回购股份预案等相关议案提交股东大会审议，并将监督公司合法有序地推进本次回购股份工作，以切实保障全体股东的利益。
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况的说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在买卖本公司股份情况。
1.本次回购股份预案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
3.若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
4.本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
5、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一八年十二月六日
