证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2015-053
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2015年11月23日
股权激励权益授予数量：417万股
一、限制性股票激励计划简述
《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）全文及摘要已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；
3、激励对象：本次激励对象共计160人（不包括独立董事、监事），具体如下：
获授的限制 获授数量占授 获授数量占当
姓名 职位 性股票数量 予限制性股票 前总股本比
（万股） 总数的比例% 例%
董事、财务总监、
朱志荣 30 6.52 0.22
董事会秘书
周宏 副总经理 10 2.17 0.07
中层管理人员及核心技术/管理
377 81.96 2.76
人员（共158人）
预留 43 9.35 0.31
合计 460 100 3.36
4、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起12个月内予以锁定。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内、36个月内、48个月内按50%、30%、20%比例解锁，具体解锁安排如下表所示：
本激励计划首次授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一次解锁 50%
予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二次解锁 30%
予日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三次解锁 20%
予日起48个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
第一次解锁 50%
起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日止
自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
第二次解锁 50%
起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日止
5、限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为11.79元/股，授予价格依据本计划草案公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）23.58元/股的50%确定。
6、限制性股票解锁条件：本激励计划首次授予部分的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 解锁业绩条件
第一次解锁 以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于8%。
第二次解锁 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于16%。
第三次解锁 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于24%。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 解锁业绩条件
第一次解锁 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于16%。
第二次解锁 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于24%。
其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
二、本期权益授予已履行的决策程序和信息披露
1、2015年9月25日，本公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2015年第一次会议，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；2、2015年10月8日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
3、2015年10月8日，本公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关议案，关联监事对相关议案已回避表决，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
4、2015年10月26日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案；
5、2015年11月23日第二届董事会第九次会议非关联董事审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以2015年11月23日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的160名激励对象授予417万股限制性股票；6、2015年11月23日第二届监事会第九次会议非关联监事审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，并发表了核查意见。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，激励对象首次获授的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、授予日：激励计划的首次授予日为2015年11月23日。
2、激励对象：本次授予的激励对象共160人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认定的核心技术/管理人员，不包括独立董事和监事。
3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为417万股，占公司股本总数13680万股的3.05％，分配明细如下：
获授的限制 获授数量占授 获授数量占当
姓名 职位 性股票数量 予限制性股票 前总股本比
（万股） 总数的比例% 例%
董事、财务总监、
朱志荣 30 6.52 0.22
董事会秘书
周宏 副总经理 10 2.17 0.07
中层管理人员及核心技术/管理
377 81.96 2.76
人员（共158人）
合计 417 90.65 3.05
注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站所披露的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划对象名单》
4、授予价格：公司首次
