证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2023-051
科博达技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中 5 名激励对象因个人原因离职已不再具备激励资格，1名激励对象业绩考核部分达标，公司决定回购注销前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 27,200 股。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年4月11日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科博达技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孙林先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2022年4月21日至2022年4月30日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟激励对象提出的异议，并于2022年5月11日对外披露了《科博达技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：2022-025）。
4、2022年5月17日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《科博达技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。
6、2022年5月18日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
7、2022年6月8日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查并发表意见。
8、2023年2月24日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2023年6月28日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、限制性股票回购注销的原因、数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：激励对象因个人绩效考核当年不能解除限售的限
制性股票，由公司回购处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
现本激励计划中1名激励对象业绩考核部分达标，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票1200股，回购价格为23.6元/股（需同时支付银行同期存款利息）； 5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计26,000股，回购价格为23.60元/股。
综上，公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计27,200股。
2、回购价格的调整
公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第二十次会议审议并通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，上述议案已经公司2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)。如该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2021年年度股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，对2022年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行了调整，具体如下:
P=P0-V=24.10-0.5=23.60元/股。其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格，
P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本激励计划限制性股票的回购价格由24.10元/股调整为23.60元/股。
根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
3、回购资金总额
公司本次回购注销限制性股票的总金额为642,407.45元。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少27,200股，公司总股本由404,001,500股减少至403,974,300股，公司股本结构变动情况如下：
（单位：股）
类别 变动前 本次变动 变动后
一、有限售条件股份 3,901,500 -27,200 3,874,300
二、无限售条件股份 400,100,000 0 400,100,000
合计 404,001,500 -27,200 403,974,300
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，本次回购注销履行了必要的审批程序。
综上，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
六、监事会意见
公司2022年限制性股票激励计划中 5 名激励对象已离职，不再具备激励资格，1名激励对象业绩考核部分达标，监事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计27,200股予以回购注销。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
上海瀛东律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事项的相关手续、按照相关规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。
特此公告。
科博达技术股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
查看PDF原文
