威龙葡萄酒股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购股份相关议案已经威龙葡萄酒股份有限公司（以下称“公司”）2018年10月29日召开的第四届董事会第九次会议、2018年11月14日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购股份的用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本，或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形等；若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式实施。
三、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过20元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的数量及占总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元。按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限20元/股进行测算，预计回购股份数量500万股，占公司目前总股本的2.18%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
六、回购股份的期限
1、自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
七、决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
如按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限20元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量为500万股，根据截至2018年6月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
1、回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
有限售条件的流通股 126,421,093 55.05 131,421,093 57.23
无限售条件的流通股 103,225,627 44.95 98,225,627 42.77
总股本 229,646,720 100 229,646,720 100
2、回购股份全部予以注销，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
有限售条件的流通股 126,421,093 55.05 126,421,093 56.28
无限售条件的流通股 103,225,627 44.95 98,225,627 43.72
总股本 229,646,720 100 224,646,720 100
【注：公司于2018年11月6日在上海证券交易所网站刊登了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股份部分限售股上市流通的公告》（公告编号为：2018-043），公司非公开发行部分限售股10,619,877股于2018年11月12日上市流通，本次部分限售股解禁后，公司有限售条件流通股为126,421,093股，无限售流通股为103,225,627股。】
九、办理本次股份回购事宜的相关授权
为了配合本次回购，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3、授权公司董事会，根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完成之日止。
十、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在股东大会回购决议公告前六个月内是否买卖本公司股份，以及是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操作的情况说明。
经核查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并已按规定向上海证券交易所报送。
十一、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
约占公司总资产的比重为5.26%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为7.18%，占公司流动资产的比重为8.92%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为人民币10,000万元上限的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
十二、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律、法规及公司的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京海润天睿律师事务所就公司本次回购股份事项出具了法律意见书，认为：公司具备实施本次回购的主体资格；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、其他事项说明
（一）债权人通知
限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-046），对公司所有债权人进行公告通知。
（二）回购账户
相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：威龙葡萄酒股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882338327
账户仅用于回购公司股份，回购期满或回购方案实施完毕，公司将依法撤销回购专用账户。
（三）相关风险提示
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）如本次回购股份最终用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
十五、备查文件
（一）威龙葡萄酒股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告；
（二）威龙葡萄酒股份有限公司独立董事关于以集中竞价方式回购股份预案的独立意见；
（三）威龙葡萄酒股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告；
（四）威龙葡萄酒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的
公告；
（五）威龙葡萄酒股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告；
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
